雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年六月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，担任公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划股票期权的行权价格和第一类限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1.2025 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2.2025 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
3.2025 年 5 月 19 日，公司对激励对象名单和职务进行了内部公示，公示时
间为自 2025 年 5 月 19 日起至 2025 年 5 月 29 日止。在公示期间，公司董事会薪
酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪
酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2025 年 5 月 29
日提交披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2025 年 6 月 3 日，公司 2025 第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5.2025 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与
考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
二、本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次调整的主要内容如下：
（一）根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间/本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整/应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025 年 5 月 15 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024 年
度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2024 年年度权益分派实施公告》，2024 年度权益分派股权登记日为 2025 年 5 月
28 日，除权除息日为 2025 年 5 月 29 日。
鉴于以上事项，公司根据《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划股票期权的行权价格、第一类限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
1、股票期权行权价格的调整
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

股票期权行权价格调整后=50.60-0.32=50.28 元/股。
2、第一类限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
第一类限制性股票授予价格调整后=25.30-0.32=24.98 元/股。
（二）鉴于公司《激励计划》原确定的激励对象中有 29 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共
计 78.40 万股（其中股票期权 64.40 万份，第一类限制性股票 14.00 万股），根据
公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并将拟激励对象放弃的股票权益直接调整至预留部分。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 416 人调整为 387 人，
本次授予的股票权益总量不变，首次授予权益数量由 1214.70 万股调整为 1136.30万股，预留部分权益数量由 115.30 万股调整为 193.70 万股。其中，股票期权首
次授予数量由 550.70 万份调整为 486.30 万份，预留授予数量由 49.30 万份调整
为 113.70 万份；第一类限制性股票首次授予数量由 664.00 万股调整为 650.00 万
股，预留授予数量由 66.00 万股调整为 80.00 万股。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1.根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2025 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议
案》，确定 2025 年 6 月 11 日为首次授权日。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划之日起六十日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，本次授予拟向符合授予条件的266名激励对象首次授予股票期权共计486.30万份，行权价格为50.28元/份；本次授予拟向符合授予条件的121名激励对象首次授予第一类限制性股票共