利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群商业集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于利群商业集团股份有限公司差异化分红的
专项法律意见
致：利群商业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜）受利群商业集团股份有限公司（以下简称公司或利群股份）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）及《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《利群商业集团股份有限公司章程》，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；金杜律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核查和作出判断的合法资格。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
金杜同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
金杜同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红申请的原因
（一）根据《利群商业集团股份有限公司关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告》（公告编号：2024-066），2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司本次拟回购金额上下限：不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数）；本次回购股份的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站披露了《利群商业集团股份有限
公司关于 2024 年第二期股份回购方案的实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-
077），截至 2024 年 10 月 9 日，公司完成了本次股份回购，公司通过集中竞价交易方
式累计回购公司股份 32,239,009 股。
（二）根据《利群商业集团股份有限公司关于 2024 年第三期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-
079），2024 年 10 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于 2024 年第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司本次拟回购金额上
下限：不低于人民币 15,000 万元，不高于人民币 30,000 万元（均含本数）；本次回购股份的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2025 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站披露了《利群商业集团股份有限公
司关于 2024 年第三期以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2025-
027），截至 2025 年 4 月末，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 30,323,987
股。
根据《利群商业集团股份有限公司关于“利群转债”变更转股股份来源的公告》（公告编号：2025-007）及公司出具的说明与承诺，前述回购股份优先作为“利群转债”的
转股来源，截至公司提交本次差异化分红相关的业务申请日（2025 年 5 月 28 日，以下
简称申请日），根据“利群转债”持有人的申请，已有 3084 股回购股份转换为“利群转债”持有人持有的股份。
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《利群商业集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称申请文件）、公司提供的回购账户查询资料、中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股本结构表及公司
出具的说明与承诺，截至 2025 年 5 月 27 日，公司股份总数 913,932,943 股，回购专
用证券账户中已回购的股份数量为 62,559,912 股。根据《监管指引第 7 号》，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化分红转送特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件及 2025 年 5 月 16 日公司 2024 年年度股东大会审议通
过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》相关规定，公司已回购的股份不参与本次利润分配。如在本日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。
三、 本次差异化分红相关指标计算方式
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，“公司总股本为 913,932,943 股，扣除不参与分配的回购专户上已回购股份 62,559,912 股，本次实际参与分配的股本数为 851,373,031 股。”1
1 截至申请日，公司总股本为 913,932,943 股，不参与分配的回购专户中累计已回购股份为 62,559,912 股，公司
可参与分配的股本总数为 851,373,031 股。根据公司出具的说明与承诺，“在提交本次差异化分红相关的差异化权
“公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，不以公积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日即 2025 年 5 月 27 日收盘价 4.62 元/股作为前收盘价计算，
则：
（一）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（851,373,031×0.02）÷913,932,943≈0.019 元/股（四舍五入取三位小数）。
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.62-0.019）÷（1+0）=4.601 元/股。
（二）实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.62-0.02）÷（1+0）=4.60 元/股。”
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，“本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.60-4.601|÷4.60≈0.022%。”
“以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 27 日）的收盘价计算，差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值约为 0.022%，在 1%以下，对除权除息参考价格影响较小。”
益分派特殊除权除息的业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。”

四、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）