湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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2023 年 11 月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言...... 6
第二节 正文...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 9
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 16
五、发行人的独立性...... 17
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 19
七、发行人的股本及其演变...... 20
八、发行人的业务...... 22
九、关联交易及同业竞争...... 23
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务 ...... 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 35
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 37
十六、发行人的税务...... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 39
十八、发行人募集资金的运用 ...... 43
十九、发行人业务发展目标...... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 46
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题...... 47
二十三、结论意见...... 49
第三节 签署页...... 50
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司
本次发行、本次可转债发 指 湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
行 换公司债券
电化集团 指 湘潭电化集团有限公司，为发行人的控股股东
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司，为电化集团的独
资股东
产投集团 指 湘潭产业投资发展集团有限公司，为振湘国投的独资股
东
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的
实际控制人
广西立劲 指 广西立劲新材料有限公司，曾用名靖西立劲新材料有限
公司，为发行人的控股子公司
湘进电化 指 湖南湘进电化有限公司，为发行人的控股子公司，现已
处于强制清算程序
楠木冲公司 指 湘潭楠木冲锰业有限公司，为发行人控股子公司
靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司，为发行人的全资子公司
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司，为发行人的全资子公司
鹤岭污水公司 指 湘潭鹤岭污水处理有限公司，为污水处理公司的全资子
公司
兴湘隆银基金 指 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙），为发
行人参与设立的产业投资基金
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财信证券 指 财信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销
商
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 国浩律师（长沙）事务所或者国浩律师（长沙）事务所
为本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日
中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 178 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
湘潭电化科技股份有限公司制定并不时修订的《湘潭电
化科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见
《公司章程》 指 书所指《公司章程》是指于 2023 年 5 月 16 日经湘潭电
化科技股份有限公司 2022 年度股东大会审议通过的《公
司章程》
《募集说明书》 指 《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
《保荐协议》 指 《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司
关于发行可转换公司债券之保荐协议》
《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司
《受托管理协议》 指 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之受托管理协议》
《持有人会议规则》 指 《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》
发行人报告期内的审计报告，指天健会计师事务所（特
殊普通合伙）分别于 2021 年 2 月 26 日出具的“天健审
[2021]2-29 号”《湘潭电化科技股份有限公司 2020 年度审
《审计报告》 指 计报告》、于 2022 年 4 月 18 日出具的“天健审[2022]2-170
号”《湘潭电化科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、
于 2023 年 4 月 23 日出具的“天健审[2023]2-249 号”《湘
潭电化科技股份有限公司 2022 年度审计报告》
发行人报告期内的内部控制鉴证报告/内部控制审计报
《内控报告》 指 告，指天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021
年 2 月 26 日出具的“天健审[2021]2-30 号”《关于湘潭电
化科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、2023 年 4 月

23 日出具的“天健审[2023]2-250 号”《内部控制审计报
告》
发行人报告期内披露的年度报告，指发行人公开披露的
《年度报告》 指 《湘潭电化科技股份有限公司 2020 年年度报告》《湘潭
电化科技股份有限公司 2021 年年度报告》《湘潭电化科
技股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年第三季度报 指 发行人公开披露的《湘潭电化科技股份有限公司 2023 年
告》 第三季度报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所
《律师工作报告》 指 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转