蒙草生态:第五届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2025）036号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十一次会议于 2025 年 6 月 11 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 6 月 6
日通过电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8 人，实到董事 8 人。会议由董事长朱长虹主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
1 三北工程及防沙治沙项目 101,996.12 74,200.00
2 生态景观提升项目 45,397.67 24,300.00
3 草业技术创新中心综合项目 18,000.00 16,000.00
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股 股 票 方 案 论 证 分 析 报 告 》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。