瑞泰新材:中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 作为江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关规定， 对瑞泰新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股份变动情况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541 号）同意，公司首次公开发
行新股 183,333,300 股，于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本为 550,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为733,333,300 股，其中无限售条件的流通股票数量为 144,771,053 股，占公司总股本的比例为 19.74%，有流通限制或限售安排股票数量 588,562,247 股（其中：首次公开发行前已发行股份为 550,000,000 股，网下配售 38,562,247股），占公司总股本的比例为 80.26%。截至本核查意见出具日，公司总股本为
733,333,300 股，其中无限售条件流通股票数量为 213,333,300 股 ，占 公 司 总
股 本 的 比 例 为 29.09% ，有限售条件的股份为 520,000,000 股，占公司总股
本的比例为 70.91%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
（二）上市后股本变动及限售股流通情况

2022 年 12 月 26 日，公司首次公开发行网下配售限售股 9,801,419 股上市流
通，占公司总股本的 1.34%。解除限售股东共计 5,425 名，限售期限为自公司股
票首次公开发行并上市之日起 6 个月。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 22 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-031）。
2023 年 6 月 19 日，公司部分首次公开发行前已发行股份 30,000,000 股（占
公司总股本的 4.09%）及首次公开发行战略配售股份 28,760,828 股（占公司总股
本的 3.92%）。解除限售的股户数为 6 户，股份数量合计 58,760,828 股，占公司
总股本的 8.01%，限售期为自股票上市之日起 12 个月，具体情况详见公司于 2023年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-028）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次拟上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，申请解除股份限售的 2 名股东分别为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）及张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下。其中，1 至 7 为《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中一致作出的承诺，8 与 9 为《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺。
1、关于股份锁定的承诺
A、公司控股股东江苏国泰承诺如下：
“（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。

（2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
（3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（即 2022 年 12 月 17
日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。”
B、控股股东一致行动人国泰投资承诺如下：
“（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。
（2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
（3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。”
2、关于持股意向及减持意向的承诺
A、公司控股股东江苏国泰承诺如下：
“减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，将根据相关法律法规、交易所的相关规则进行减持。
减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
信息披露：本公司减持所持有的瑞泰新材首次公开发行股票前已发行的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。”
B、控股股东一致行动人国泰投资承诺如下：
“减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 50%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，将根据相关法律法规、交易所的相关规则进行减持。
减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
信息披露：本公司减持所持有的瑞泰新材首次公开发行股票前已发行的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。”
3、关于稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案，控股股东江苏国泰承诺按照该预案执行，预案主要内容如下：

“（一）启动稳定股价措施的条件
自发行人本次发行及上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第二十个交易日构成“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，启动以下稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司回购股票
在触发日后的十个交易日内，公司董事会应根据实际情况就是否有股份回购计划进行公告，若有股份回购计划，应召开股东大会。
公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回