镇海股份:镇海石化工程股份有限公司信息披露事务管理制度

镇海石化工程股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允许的形式向社会公众公布前述信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事和董事会；
(二) 公司审计委员会；
(三) 公司高级管理人员；
(四) 公司董事会秘书和信息披露管理部门证券事务部；
(五) 公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的负责人；
(六) 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的
语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；

(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于年度报告、中期
报告格式及编制规则的相关规定。
第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十一条 公司定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十二条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十四条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司依照《证券法》、《信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一)董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；