南京商旅:南京商旅2024年年度股东大会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 20 日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 2
2024 年年度股东大会议案一：《2024 年年度报告》及摘要 ...... 3
2024 年年度股东大会议案二：2024 年度董事会报告...... 4
2024 年年度股东大会议案三：2024 年度监事会报告......12
2024 年年度股东大会议案四：2024 年度财务决算报告......16
2024 年年度股东大会议案五：2024 年度利润分配的议案......23
2024 年年度股东大会议案六：关于董事长 2024 年度薪酬的议案...... 25
2024 年年度股东大会听取事项：2024 年度独立董事述职报告......26
南京商贸旅游股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2024 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 6 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 20 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2024 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2024 年度董事会报告》；
（3）审议《2024 年度监事会报告》；
（4）审议《2024 年度财务决算报告》；
（5）审议《2024 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2024 年度薪酬的议案》；
（7）听取《2024 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
2024 年年度股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司
《2024 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2024 年年度报告》及摘
要，并于 2025 年 4 月 29 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025 年 6 月 20 日
2024 年年度股东大会文件之二
南京商贸旅游股份有限公司
2024 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司 2024 年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2024 年，全球经济温和复苏，不同地区分化加剧，地缘冲突频发，国内经济从快速复苏逐渐回归常态化，消费增速放缓，整体环境机遇与挑战并存。南京商旅坚持稳中求进工作总基调，聚焦“旅游+商贸”主责主业，认真贯彻落实高质量发展思路，稳存量，拓增量，推动公司稳步转型发展。
报告期内，公司扎实推进各项经营工作，实现营业收入 7.8 亿元，利润总额1.2 亿元。其中，营业收入较上年略有下滑，主要系贸易业务、零售业务受市场环境变化等因素影响，出现不同程度波动；而公司新增旅行社业务呈现良好发展态势，实现较快增长，有效补充了整体营收规模。公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,564 万元，同比增长 33.69%，主要得益于子公司破产清算确认投资收益、诉讼收款冲回坏账等非经常性损益增加。
（一）主营业务提质升级，多元发展开辟新篇
1、游船业务平稳运营
2024 年，子公司秦淮风光聚焦游船业务，优化服务体验，力求实现新突破。一是加快船舶迭代，增加船只数量，强化运力储备，缩短高峰期游客等候时间；二是积极推进东五华里北延线亮化项目，实现内秦淮河东西航线交相辉映，精彩纷呈，提升游客体验；三是优化票价体系，执行景点淡旺季票价，拉动消费内需，激活淡季市场。相较于 2023 年文旅市场报复性反弹，2024 年度游客量有所回落，
全年实现营收 2.07 亿元，同比下降 3.19%，实现归母净利润 1.02 亿元，同比下
降 11.07%。
2、零售业务转型求变
2024 年，子公司南商运营在百货零售行业竞争激烈、线下消费疲软的形势下，积极稳场，加快招商调铺，实现满铺率平均 99.3%。以“讲好南商故事”为主题，通过达人探店和全员营销等方式，拓展品牌影响力，实现客流同比上升18%。同时，进一步升级完善物业智能化平台，调整完善经营布局，实现安全一体化管理。全年实现营收 0.90 亿元，同比下降 40.41%。
3、贸易业务多元发展
2024 年，子公司南京南纺重点围绕“新市场、新客户、新品种和新模式”开展各项工作，引入 2 支新业务团队，持续开发砂石、成品油、EVA 等产品，积极参加国内基建市场业务投标，在控制重大业务风险的基础上，努力稳住国内贸易和进口业务基本盘。全年实现业务收入 2.98 亿元，同比下降 20.14%，其中出口业务规模实现同比上升 35.55%。
（二）强链补链培育动能，业务焕新促进升级
1、跨境电商业务加速布局
2024 年 3 月，为抢抓外贸转型发展和跨境电商行业跨越式发展机遇，公司
合资组建南京商旅跨境电商科技有限公司。报告期内，跨境电商业务取得阶段性
成果，累计开设 8 家店铺，其中 7 家亚马逊店铺中 5 家已投入运营，2 家正在有
序推进商标注册手续，另开设 1 家 Temu 店铺。后续将发挥公司现有贸易和授信资源优势，打造具有独特竞争优势的跨境电商企业，助力公司传统商贸业务与新型外贸业务齐头并进共同发展。
2、旅行社业务贡献增量
2024 年，公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。在港澳游产品方面，子公司南旅海外在南京地区的市场地位居于前列，邮轮以及欧美产品取得市场良好反响，并获得同程旅行“2024 年度最佳合作伙伴”称号。在数字化营销方面，积极探索新媒体商业路径，完成新媒体营销体系框架搭建。在公商务领域拓展方面，圆满承办南京市政府在希腊举办的文体旅推荐会，为后续拓展公商务市场奠定基础。全年实现营收 0.73 亿元，成为公司未来业绩增长的重要支撑。

3、球幕影院项目创新赋能
子公司南京新旅投建的小而美科技文旅项目 360 球幕影院围绕红山动物园IP，完成《穿越红山》主题影片定制，并于 2024 年国庆期间焕新推出，结合红山动物园动物保护、科普教育特色，有效填补园区主题体验项目的空缺，以沉浸式视听体验获得游客和园方认可，游客转化和经营收益显著提升。全年实现营收372.32 万元，同比增长 61.64%。
（三）资本驱动优化结构，改革攻坚释放动能
1、全力推进资产重组
2024 年 5 月，公司正式启动资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金的
方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金，目前重组工作持续稳步推进中，如顺利完成将为公司开拓新的业务发展领域、完善旅游产业战略布局起到重要支撑作用。
2、积极开展资产盘活工作
2024 年，公司根据国有企业改革深化提升行动任务要求，攻坚克难，完成多项低效资产处置和盘活工作，重点完成深圳同泰清算及注销各项工作，实现投资收益 1,658 万元，彻底解决了多年未决的历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中，公司资产结构进一步优化。
（四）深化治理筑牢根基，多维赋能提质固本
1、顺利完成董监高换届选举
公司第十届董事会、监事会、经营层任期于 2024 年 8 月届满，公司及时组
织开展了董监高换届工作，在新一届领导班子的带领下，公司将加速迈入高质量发展新阶段。
2、品牌宣传矩阵初具规模
2024 年，公司围绕文旅转型目标大胆探索全新传播渠道和营销手段，一是数字人“宁不凡”于国庆黄金周正式亮相，并广泛应用于公司企业文化、员工风采、项目推广的宣传创作中，展现出较强吸引力和传播力；二是母子公司联动，创立品牌宣传矩阵，目前共有 16 个新媒体账号在运营，本年度有 6 篇推文达到10 万+阅读量。
3、重视人才引进和选拔工作
公司坚持人才“引、育、用、留”全链条发力，全年共招录新员工 39 人，
其中研究生占比 15.38%，专业人才占比 33.33