齐心集团:关联交易管理制度

深圳齐心集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、
合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规，保持公司的独立性，不得利
用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第三条 本制度所称“关联交易”是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本制度所称“关联人”包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）
具备以下情况之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易信息的报告及管理
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应
当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司证券与投资部应做好登记管理工作。公司关联人应及时更新关联信息，确保关联信息真实、准确、完整，公司各部门以及各分子公司负责人、相关责任人员应当配合公司证券与投资部的关联人名单登记工作。
根据相关协议安排，在未来 12 个月内，存在本制度第六条所述情形之一的，则该等法人
（或者其他组织）、自然人应在相关协议安排生效后及时向公司董事会秘书申报。申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会秘书申报变动情况。
本条所述申报义务持续至相关法人或者其他组织、自然人不再具有本制度第六条所述的相关情形之日起满 12 个月止。
第六条 各职能部门、各下属子公司发生关联交易之前，需提前上报公司证券部、财务部，
按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务，未按照本制度规定向相关职能部门报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，公司将追究有关人员责任。
第七条 公司董事、高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关联人占用资金等侵占公
司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的审议与决策
第一节 关联交易的决策权限及审议程序
第八条 上市公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第九条 董事会决策权限
除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易未达到本条第二款第（一）项或者第（二）项标准的，经公司总经理批准后实施。
第十条 股东会决策权限
除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经股东会审议通过，并进行审计或评估：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保的。
（三）相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。
第十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称“关联参股公司”是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人（或其他组织）。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经履行审议程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度
第九条或者第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十二条或者第十三条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关
联交易所涉及事项的审议程序及决策权限除以上条款外另有规定的，依据该规定执行。
第二节 关联人的回避程序
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 关联股东的回避程序
（一）存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（三）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第