上海沿浦:国泰海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对上海沿浦向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2024 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向公司出具了《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕860 号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次向特定对象发行股票新增股份于 2024 年 12 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管相关事宜。中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次向特定对象发行股票各发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 锁定期（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
1 （有限合伙）-国赞长期价值 6 3,496,503 6
号私募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 1,687,442 6
3 财通基金管理有限公司 1,389,485 6
4 华安证券资产管理有限公司 875,646 6
5 华富瑞兴投资管理有限公司 760,109 6
6 华泰优颐股票专项型养老金产品 760,109 6
-中国农业银行股份有限公司

7 华泰优选三号股票型养老金产品 608,087 6
-中国工商银行股份有限公司
8 中汇人寿保险股份有限公司-华 547,278 6
泰多资产组合
9 华泰资管-广州农商行-华泰资产 456,065 6
价值优选资产管理产品
10 郑屹 334,448 6
11 华泰资管-工商银行-华泰资产稳 334,448 6
赢增长回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司
12 -金锝至诚 8 号私募证券投资基 334,448 6
金
合计 11,584,068 -
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本数由 118,405,160 股增至
129,989,228 股。其中有限售条件流通股 11,584,068 股，占公司发行后总股本数的 8.91%，无限售条件流通股 118,405,160 股，占公司发行后总股本数的 91.09%。
股份性质 本次变动前 变动数 本次变动后 占比
数量（股） （股） 数量（股）
有限售条件流通股份 0 11,584,068 11,584,068 8.91%
（非流通股）
无限售条件流通股份 118,405,160 - 118,405,160 91.09%
（流通股）
股份总数 118,405,160 11,584,068 129,989,228 100.00%
本次向特定对象发行 A 股股票限售股形成后，本公司的可转换公司债券“沿
浦转债”在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 2 日期间合计转股 12,123,950 股并
于 2025 年 4 月 3 日完成摘牌，公司股本总数量由截止 2024 年 12 月 31 日的
129,989,228 股增加到了 142,113,178 股。
股份性质 本次变动前 变动数 本次变动后 占比
数量（股） （股） 数量（股）
有限售条件流通股份 11,584,068 - 11,584,068 8.15%
（非流通股）
无限售条件流通股份 118,405,160 12,123,950 130,529,110 91.85%
（流通股）
股份总数 129,989,228 12,123,950 142,113,178 100.00%
公司于 2025 年 5 月 22 日向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.9 股的权益
分配导致股本数量发生变化（详见公告，公告编号：2025-054）。变化后总股本数为 211,138,706 股，总股本数明细如下：
股份性质 本次变动前 变动数 本次变动后 占比
数量（股） （股） 数量（股）
有限售条件流通股份 11,584,068 5,676,193 17,260,261 8.17%
（非流通股）
无限售条件流通股份 130,529,110 63,349,335 193,878,445 91.83%
（流通股）
股份总数 142,113,178 69,025,528 211,138,706 100.00%
截至本核查意见出具日，公司总股本为 211,138,706 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次发行对象承诺其认购的股份自公司发行结束之日起 6 个月不得转让。截
至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 17,260,261 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 6 月 18 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 通数量 股份总数
（股） 本比例 （股） （股）
上海国赞私募基金管理
1 合伙企业（有限合伙） 5,209,790 2.47% 5,209,790 0
-国赞长期价值 6 号私
募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 2,514,291 1.19% 2,514,291 0
3 财通基金管理有限公司 2,070,338 0.98% 2,070,338 0
4 华安证券资产管理有限 1,304,703 0.62% 1,304,703 0
公司
5 华富瑞兴投资管理有限 1,132,562 0.54% 1,132,562 0
公司
华泰优颐股票专项型养
6 老金产品-中国农业银 1,132,562 0.54% 1,132,562 0
行股份有限公司

华泰优选三号股票型养
7 老金产品-中国工商银 906,050 0.43% 906,050 0
行股份有限公司
8 中汇人寿保险股份有限 815,444 0.39% 815,444 0
公司-华泰多资产组合
华泰资管-广州农商行-
9 华泰资产价值优选资产 679,537 0.32% 679,537 0
管理产品
10 郑屹 498,328 0.24% 498,328 0
华泰资管-工商银行-华
11 泰资产稳赢增长回报资 498,328 0.24% 498,328 0
产管理产品
上海金锝私募基金管理
12 有限公司-金锝至诚 8 498,328 0.24% 498,328 0
号私募证券投资基金
合计 17,260,261 8.17% 17,260,261 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 A 股股票 17,260,261 6
合计 - 17,260,261 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质