可靠股份:北京君合(杭州)律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司监事会审议股东提请召开临时股东会事项之专项法律意见书

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北京君合（杭州）律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
监事会审议股东提请召开临时股东会事项之
专项法律意见书
致：杭州可靠护理用品股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受杭州可靠护理用品股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则
（2025 年修订）》（以下简称《上市公司股东会规则》）等中华人民共和国（以下
简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《杭州
可靠护理用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州可靠护理用品
股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等有关规定，就
公司监事会审议股东鲍佳女士提请公司监事会召开 2025 年第一次临时股东会的
相关事项，出具本专项法律意见书。
公司已向本所承诺/确认，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
行中国法律、法规、规章和规范性文件以及公司相关制度的规定所出具法律意见书如下：
一、股东鲍佳女士提请公司监事会召开 2025 年第一次临时股东会的情况
根据公司提供的相关材料，公司于 2025 年 5 月 29 日收到持股百分之十以上
的股东鲍佳女士以邮件发来的《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司2025 年第一次临时股东会的函》，提请公司董事会召开 2025 年第一次临时股东会审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，具体包括两项子议案，分别为《关于公司 2025 年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》及《关于公司 2025 年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》。
公司于 2025 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议《关于
股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。经全体董事参会审议，该议案未获得公司董事会审议通过。
2025 年 6 月 6 日，公司收到股东鲍佳女士以邮件发来的《关于要求召开杭州
可靠护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》（以下简称《提请函》），提请公司监事会召开 2025 年第一次临时股东会审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 6 月 9 日发布了《关于监事会收到股东提议召集临时股东大
会的函的公告》。
二、关于股东提请召开临时股东会的相关规定
1、《公司法》第一百一十四条规定
“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

2、《上市公司股东会规则》第十条规定
“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。”
同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，
“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配
套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。”
截至本法律意见书出具日，公司尚未调整监事会的设置，《上市公司股东会规则》规定的上述审计委员会职能由监事会行使。
3、《公司章程》第五十条规定
“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。”
基于上述，公司董事会不同意召开临时股东会，持股百分之十以上的股东向监事会提议召开临时股东会的，公司监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后五日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
三、公司监事会对《提请函》所涉相关事宜的审议情况
（一）公司监事会的审议情况
根据公司提供的相关材料，公司于 2025 年 6 月 11 日召开了第五届监事会第
九次（临时）会议（以下简称本次监事会会议），审议了《关于股东提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。经全体监事参会审议，审议结果为：同意 0 票，反对 3 票、弃权 0 票，该议案未获得公司监事会审议通过。
（二）公司监事会不同意召集 2025 年第一次临时股东会的具体理由
根据公司提供的本次监事会会议材料，相关监事反对意见如下：
监事姓名 监事发表的意见
根据公司关联交易管理制度，提交股东大会审批的标准是公司
任 绍 楠 与关联方达成关联交易，金额超过 3000 万元且占公司最近一期经
（监事会 审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易。
主席） 实际 2025 年度预计关联交易总额为 6168 万元，其中从广西杭
港采购原材料预计金额 6000 万元，根据公司《2024 年度审计报告》
公司最近一期经审计净资产约为 13.34 亿元。前述关联交易预计总

监事姓名 监事发表的意见
额占比未达百分之五，在董事会审议权限范围，未达到股东会审议
权限范围。
王丽 本人同意监事会主席观点，关联交易金额未达到股东大会审议
标准，故对提请监事会召开临时股东会持反对意见。
张雅冬 同意监事会主席观点，关联交易金额未达到股东大会审议标
准，故对提请召开临时股东会持反对意见。
四、关于公司第五届监事会第九次（临时）会议的法律意见
（一）《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》属于监事会
审议职权范围
公司董事会不同意股东鲍佳女士关于要求董事会召开 2025 年第一次临时股东会的请求，鲍佳女士向公司发来《提请函》，要求监事会召开 2025 年第一次临时股东会。如本法律意见书“二/关于股东提请召开临时股东会的相关规定”所述，《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》属于公司监事会审议职权范围。
（二）本次监事会会议的召开程序和表决方式的合规性
1、全体监事已经豁免本次监事会会议提前通知时限要求
根据公司提供的相关资料，公司全体监事已经确认并同意，考虑到本次会议
的重要及紧急程度，豁免本次会议提前通知时限要求，同意在 2025 年 6 月 11 日
召开第五届监事会第九次（临时）会议。
2、过半数以上监事出席本次监事会会议，并由全体件事过半数作出决议
《公司法》第八十一条规定：“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。”
《公司章程》第一百五十四条规定：“监事会决议应当经半数以上监事通过。”
《监事会议事规则》第二十四条规定：“监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。”
《监事会议事规则》第二十六条规定：“监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。”
根据公司提供的本次监事会会议材料，全体监事出席了本次监事会会议，并由全体监事过半数作出决议，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
（三）结论意见
综上，本所经办律师认为：《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》属于公司监事会审议职权范围，公司本次监事会会议的召开程序和表决方式符合《公司法