光庭信息:关于购买成都楷码科技股份有限公司100%股权的公告

证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2025-044
武汉光庭信息技术股份有限公司
关于购买成都楷码科技股份有限公司 100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“光庭信息”）拟以支付现金的方式向苏州优昇科技有限公司等13名交易对手（以下简称“交易对方”）购买成都楷码科技股份有限公司（以下简称“楷码科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，楷码科技将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围；
本次交易中，楷码科技100%股权的交易作价为36,000.00万元，其中公司拟使用超募资金18,000.00万元支付本次交易的部分收购价款，剩余部分使用自有或自筹资金支付；
为实现购买楷码科技100%股权的目的，本次交易前，楷码科技须自股份有限公司改制为有限责任公司；
本次交易前，楷码科技须通过派生分立的方式剥离其持有的维度信息技术（苏州）有限公司（以下简称“维度信息”）65%股权。分立完成后，楷码科技持有维度信息35%股权，维度信息为楷码科技的参股公司。本次交易的范围为派生分立完成后的楷码科技100%股权，不包含维度信息的65%股权，上市公司对维度信息并不构成控制；
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；
本次交易及超募资金使用计划已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易及超募资金使
用计划尚需提请公司股东大会审议；
与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、风险提示”的具体内容，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
公司拟向苏州优昇科技有限公司等13名交易对方以支付现金的方式收购楷码科技100%股份。本次交易作价为36,000.00万元人民币，其中公司拟使用超募资金18,000.00万元支付本次交易的部分收购价款，剩余部分使用自有或自筹资金支付。
本次交易前，楷码科技需先行通过派生分立的方式剥离其持有的维度信息65%股权。派生分立完成后，楷码科技持有维度信息35%股权，维度信息为楷码科技的参股公司。同时，为实现在本次交易中收购楷码科技100%股权之目的，楷码科技须由股份有限公司改制为有限责任公司。除上述事项外，根据《成都楷码科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易所涉权益交割前，楷码科技须解除其对维度信息所有形式的担保。
前述事项及其他交割条件满足后，公司将按《股权转让协议》的相关规定向交易对方支付对价并交割本次交易所涉权益。本次收购完成后，公司将持有楷码科技100%股份，楷码科技成为公司的全资子公司。
（二）本次交易不构成重大资产重组
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，基于楷码科技已于2024年12月31日完成派生分立，即楷码科技在本次交易前派生分立维度信息65%股权并将组织形式变更为有限责任公司，分立后楷码科技持有维度信息35%股权的假设，出具了“大信审字[2025]第2-01203号”无保留意见的模拟审计报告。
根据审计报告，模拟楷码科技分立后的合并报表最近一年的财务数据与公司最近一年财务数据的比较情况如下：
项目 楷码科技 上市公司 占比
总资产或本次交易对价孰高（万元） 36,000.00 215,340.51 16.72%
净资产或本次交易对价孰高（万元） 36,000.00 197,415.53 18.24%
营业收入（万元） 13,111.30 60,737.49 21.59%
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
由于标的公司在最近一个会计年度产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，故本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易已经履行的审议程序及协议签署情况
1、董事会审议
公司于2025年6月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购成都楷码科技股份有限公司100%股权的议案》《关于使用超募资金及自有资金支付股权收购款的议案》，同意公司向苏州优昇科技有限公司等13名交易对方以支付现金的方式收购楷码科技100%股份。本次交易作价为36,000.00万元人民币，其中公司拟使用超募资金18,000.00万元支付本次交易的部分收购价款，剩余部分使用自有或自筹资金支付。
董事会同意将该项事项提请股东大会审议。为顺利、高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，董事会提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次交易相关事项，包括但不限于签署本次交易实施过程中的重大合同、文件，办理交割及相关政府审批手续、变更登记或终止交易等相关事项。
2、监事会审议
经核查，公司监事会认为：本次使用自有资金和部分超募资金购买资产是为了满足公司经营和发展战略实施的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，楷码科技经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用计划履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司本次购买资产事项。
3、协议签署情况
公司于2025年6月10日与交易对方签署了《股权转让协议》及《股权转让
协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州优昇科技有限公司
企业名称 苏州优昇科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA96BNE7E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李文明
注册资本 500.00 万元
成立日期 2021 年 11月 25 日
一般项目：公共资源交易平台运行技术服务；科技中介服务；企业管理咨
经营范围 询；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 江苏省苏州市昆山市花桥镇金洋路 15 号 B2 栋 5 层 A065 号（集群登记）
主要股东 李文明
实际控制人 李文明
苏州优昇科技有限公司直接持有标的公司37.2828%的股权，不属于失信
被执行人。
（二）苏州圣捷信企业管理咨询中心（有限合伙）
企业名称 苏州圣捷信企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MA7DX1Y94Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州优昇科技有限公司
出资额 500.00 万元
成立日期 2021 年 12 月 22 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代
经营范围 理代办服务；财务咨询；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
住所 昆山市花桥镇金洋路 15 号的总部金融园 B 区 B2 栋 5 层 A064 号
主要股东 李琛、毛炜、李志坚、苏州优昇科技有限公司
实际控制人 李文明
苏州圣捷信企业管理咨询中心（有限合伙）直接持有标的公司33.1403%
的股权，不属于失信被执行人。
（三）苏州启遐管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州启遐管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91469030MAA917QU9P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 骆光明
出资额 2,500.00 万元
成立日期 2021 年 8 月 27 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含
经营范围 诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；项目策划与公关服务；市场营销策划；会议及展览服务；礼
仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产咨询（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所 昆山市花桥镇金洋路 15 号的总部金融园 B 区 B2 栋 5 层 A063 号
主要股东 骆光明、骆易
实际控制人 骆光明
苏州启遐管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有标的公司5.0749%的股
权，不属于失信被执行人。
（四）苏州天枢企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州天枢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA21YELRXM
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州优昇科技有限公司
出资额 892.50 万元
成立日期 2020 年 7 月 13 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代
经营范围 理代办服务；财务咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
住所 昆山市花桥镇金洋路 15