理工光科:北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
二 0 二五年六月

北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：武汉理工光科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“理工光科”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）的规定，就理工光科本次解除限售的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到理工光科书面确认和承诺，理工光科向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与理工光科本次解除限售涉及的相关事项，出具本法律意见书，不对本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；如涉及会计、财务等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性已核查或作出任何保证。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所同意将本法律意见书作为理工光科本次解除限售的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供理工光科为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次解除限售的批准与授权
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
2、2022 年 4 月 24 日，公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司内部通过告示栏公示了激励
对象名单，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 4 月 26 日，经公司其他独立董事同意，独立董事危怀安先生在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（编号：2022-028），由其作为征
集人就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的限
制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东征集投票权；征集期限自 2022
年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 10 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。至征集
投票权期间截止日，独立董事危怀安先生未收到股东的投票权委托。
5、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
9、2024 年 11 月 20 日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会
第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2024 年 12 月 6 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
11、2025 年 6 月 10 日，公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划限售期届满情况

1、首次授予部分第二个解除限售
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/3。
本次限制性股票首次授予上市日期为 2022 年 6 月 20 日，第二个限售期将于
2025 年 6 月 19 日届满。
2、预留部分第一个解除限售
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票预留授予上市日期为 2023 年 6 月
13 日，第一个限售期将于 2025 年 6 月 12 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
1、首次授予部分第二个解除限售
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件及对应的成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生任一情形，满足解除限售师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 首次授予激励对象未发生任一情形，会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2024]第 ZE10025 号），公司 2023
年扣除非经常损益后的净利润（剔除
公司业绩考核要求：