方正科技:方正科技2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600601 证券简称：方正科技
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年六月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会 2025 年第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。

4、焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
6、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），
最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、发行对象中，焕新方科已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
11、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
14、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”。

目 录

公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行方案......13
五、本次发行构成关联交易......17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件......17
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要......18
一、发行对象基本情况......18
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......25
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况...... 30
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
第五节 本次股票发行相关的风险说明......33
一、与本次向特定对象发行的相关风险......33
二、募集资金运用的风险......33
三、行业和经营风险......34
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......36

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......36
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况...... 36
三、未来三年股东回报规划......37
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......41
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响......41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......44
五、填补回报的具体措施......45
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股