春风动力:浙江春风动力股份有限公司授权管理制度(2025年6月)

浙江春风动力股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司授权管理的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第三条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总裁的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第四条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。
第五条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一节 重大交易
第七条 本制度所指的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司交易事项的决策权限
（一）除本制度第九条、第十二条的规定外，公司发生达到下列标准之一的交易事项，应当提交董事会审议，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本制度第九条、第十二条的规定外，公司发生达到下列标准之一的交易事项，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第 4 点或者第 6 点标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，除另有规定外，其余均由董事长或其授权人士审批。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。已按照第八条第一款第（一）项及第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十五条 公司发生交易达到本制度第八条第一款第（一）项规定标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》
第 6.1.6 条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司发生交易达到本制度第八条第一款第（二）项规定标准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第八条第一款第（二）项规定标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十七条 公司分期实施本制度第七条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第八条的规定。
第十八条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第八条的规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。

第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条的规定。
第二十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第七条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章节的规定重新履行审议程序和披露义务。