*ST亚振:2024年年度股东大会材料

亚振家居股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
二〇二五年六月二十日

目 录

一、 会议须知...... 1
二、 会议议程...... 3
三、 2024 年年度股东大会议案...... 5
议案一：关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案...... 5
议案二：关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案...... 8
议案三：关于《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》的议案····· 12
议案四：关于《公司 2025 年度董事、监事薪酬》的议案...... 13
议案五：关于公司 2024 年度利润分配的预案...... 14
议案六：关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案·· 15
亚振家居股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、出席会议的相关人员请在会议召开前 30 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。
四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
七、股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

亚振家居股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议：2025 年 6 月 20 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2025 年 6月 20日上午9:15 至2025年 6月 20日下午15:00
现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振家居股份有限公司博物馆一楼会
议室
与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事
会邀请的其他人员
主 持 人：董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出
席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
1 关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》的议案
4 关于《公司 2025 年度董事、监事薪酬》的议案
5 关于公司 2024 年度利润分配的预案
6 关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案
六、听取独立董事 2024 年度述职报告
七、参会股东对大会议案进行讨论、发言、提问
八、现场表决，统计现场表决情况
九、主持人宣布休会 20 分钟

十、主持人宣布现场投票表决结果
十一、律师发表见证意见
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，在 2024 年工作中严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规章制度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极各项决议的有效实施，科学决策及规范运作，有效保障了公司和全体股东的利益。
以下为公司董事会 2024 年度工作情况汇报：
一、经营情况说明
报告期内，公司实现营业收入 20,240.20 万元，较上年同期增长 2.09%；实
现归属于母公司所有者的净利润-11,695.76 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,617.01 万元。
2024 年，随着房地产市场的积极调整及一系列促消费政策的实施，国内家具市场消费下跌趋势得到缓解，但受消费降级影响，高端家具客群减少。公司经销渠道拓展不及预期，渠道规模继续收缩，但存量经销商质量有明显改善；销售费用、管理费用较上年同期有一定幅度的下降，但受营业收入的影响，销售费用率和管理费用率仍然过高。面对营业收入的压力，公司在坚持设计立业、品牌兴企、客户至上的基础上，努力为高端客户提供全屋生活空间解决方案产品和服务，同时，为有效利用行业资源，公司也积极拓展了中档家居生产线，以“好设计、好产品、好服务”为主线打造全案家居生活服务平台。详见公司《2024 年年度报告》。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内公司董事会共召开9次会议，审议公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、银行授信、董事会换届、员工持股计划等重大议题30个；董事会各专业委员会共召开10次会议，其中董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开2次，董事会薪酬与考核委员会召开2次，董事会战略委员会召开1
次。公司全体董事严格依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作和可持续发展。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，共审议议案15项。公司董事会依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，有效维护和保障全体股东的利益。
（二）董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬、换届提名、员工持股计划等事项方面进行了讨论和审议，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（三）投资者关系管理工作
报告期内，公司指定董秘办人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与各类投资者之间的信息沟通。公司通过业绩说明会、公司邮箱、投资者专线、E互动等多种渠道保障投资者关系管理工作，充分重视投资者的合理诉求，积极吸收投资者建议，促进公司与投资者之间的良性互动关系。
（四）信息披露情况
报告期内，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2024年，公司共发布了4次定期报告及68次临时公告，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，保障信息披露的公平性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和制度的规定，忠实、勤勉、诚信地履行职责，通过参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议等方式全面了解公司经营管理情况，对公司各项战略决策及日常经营事项提出专业化的意见，为董事会科学决策提供支持，在促进公司发展及维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

（六）公司其他综合治理方面
报告期内，公司第四届董事会任期届满，为了进一步促进公司规范运作，公司顺利完成新一届董事会的换届以及经营团队选聘、四个专门委员会委员的选举工作，保障公司董事会的规范高效运行和科学决策，进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
三、关于2025年董事会重点工作
2025 年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，确保依法合规运作，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力；加强履职能力培训，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规 定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会， 对公司生产经营活动、关联交易、监事会换届、财务状况及董事会、高级管理人 员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结 构等工作中，发挥了应有的作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将监事会 在 2024 年度的