克来机电:上海市锦天城律师事务所关于克来机电2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟律师、蔡英杰律师出席公司召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已
于 2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《克来机电关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次
股东大会现场会议于 2025 年 6 月 10 日 10 点 00 分在公司会议室（上
海市宝山区罗东路 1555 号）如期召开。通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 10 日 9：15-9：25、9：30-11：
30 和 13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2025 年 6 月 10 日 9：15-15：00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 名，代表有表决权的股份108,859,572 股，占公司有表决权股份总数的 41.3878%。
（二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络系统
进行有效表决的股东共计 279 名，代表有表决权的股份 2,197,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.8353%。
合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计 294 名，代表有表决权的股份111,056,573 股，占公司有表决权股份总数的 42.2231%。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）非累积投票议案
1、审议通过《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》
表决结果：
同意：110,785,573 股，占与会有表决权股份总数的 99.7560%；反对：183,800 股，占与会有表决权股份总数的 0.1655%；弃权：87,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0785%。

本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：109,566,084 股，占与会有表决权股份总数的 98.6579%；反对：1,433,789股，占与会有表决权股份总数的1.2910%；弃权：56,700股，占与会有表决权股份总数的 0.0511%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：109,502,584 股，占与会有表决权股份总数的 98.6007%；反对：1,443,889 股，占与会有表决权股份总数的 1.3001%；弃权：110,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0992%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：
同意：109,567,384 股，占与会有表决权股份总数的 98.6591%；反对：1,445,789股，占与会有表决权股份总数的1.3018%；弃权：43,400股，占与会有表决权股份总数的 0.0391%。
5、审议通过《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》
相关关联股东已回避表决。
表决结果：
同意：10,409,475 股，占与会有表决权股份总数的 86.3630%；反对：1,529,289股，占与会有表决权股份总数的12.6879%；弃权：114,400股，占与会有表决权股份总数的 0.9491%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
同意：3,047,877 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的64.9650%；反对：1,529,289 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 32.5966%；弃权：114,400 股，占与会中小投资者有表决权股份
总数的 2.4384%。
（二）累积投票议案
6、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
6.01 选举谈士力先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：当选。
同意：110,220,966 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2476%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,855,959 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的82.1892%。
6.02 选举曹卫红女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：当选。
同意：110,215,159 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2424%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,850,152 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的82.0654%。
6.03 选举李明先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：当选。
同意：110,184,891 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2151%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,819,884 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的81.4202%。
7、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
7.01 选举张慧明女士为第五届董事会独立董事
表决结果：当选。
同意：110,224,068 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2504%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,859,061 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
82.2553%。
7.02 选举张烽先生为第五届董事会独立董事
表决结果：当选。
同意：110,169,644 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2014%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,804,637 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的81.0952%。
7.03 选举沈南燕女士为第五届董事会独立董事
表决结果：当选。
同意：110,215,420 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2426%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：3,850,413 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的82.0710%。
本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陆伟
负责人： 经办律师：
沈国权