严牌股份:北京市君致律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书

北京市君致律师事务所
关于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
中国·北京·东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
11/F, Tower B, Global Trade Centre, No. 36 North Third Ring East Road,
Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC 电话（Tel）: 010-52213236/7
北京市君致律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
控股股东增持股份之法律意见书
致：浙江严牌过滤技术股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”或“公司”）的委托，就严牌股份控股股东天台西南投资管理有限公司（以下简称“西南投资”或“增持人”）增持严牌股份的股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。
四、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和增持人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据西南投资提供的《营业执照》等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，西南投资的基本情况如下：
企业名称 天台西南投资管理有限公司
统一社会信用代码 91331023MA28G4233F
住 所 天台县始丰街道何方村
法定代表人 孙尚泽
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理、经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 21 日
营业期限 2014 年 5 月 21 日至 2034 年 5 月 21 日
登记机关 天台县行政审批局
根据西南投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西南投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙尚泽 495.00 99.00
2 孙世严 5.00 1.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西南投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）官方网站（http://www.szse.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，西南投资不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西南投资不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持的目的
根据严牌股份公开披露的信息，本次增持系控股股东西南投资基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康的发展。
（二）本次增持前增持人的持股情况
根据严牌股份公开披露的信息及西南投资的确认，本次增持实施前，西南投资及其一致行动人持有公司股份的情况如下：公司总股本为 205,771,368 股1，西南投资及其一致行动人天台友凤投资咨询管理有限公司（以下简称“友凤投资”）、孙世严、孙尚泽合计持有公司股份 117,600,000 股，占公司股份总数的 57.15%；
1 以截至 2025 年 1 月 6 日的公司总股本计算。
本次增持主体西南投资直接持有公司股份 72,000,000 股，占公司股份总数的34.99%。
（三）本次增持计划
根据公司 2025 年 1 月 6 日披露的《关于控股股东以专项贷款和自有资金增
持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-002），西南投资拟通过深交所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份，拟增持股份总金额不低于人民币 5,600 万元，不超过人民币 1.12 亿元，且增持数量不超过公司总股本的 10%；本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施；本次增持计划的实施期限为自 2025 年 1 月6 日起 6 个月内，在遵守中国证监会和深交所相关规定的前提下实施（增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施）；本次增持的资金来源为西南投资的自有资金和专项贷款。
（四）本次增持实施情况
根据西南投资提供的交易记录及西南投资的确认，截至 2025 年 6 月 9 日，
本次增持计划已实施完毕；2025 年 1 月 6 日至 2025 年 6 月 9 日期间，西南投资
通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司 11,628,020 股股份，占公司股份总数的 5.21%2，累计成交金额（不含手续费）为 111,348,474.54 元。
本次增持完成后，西南投资直接持有公司股份 83,628,020 股，占公司股份总数的 37.44%3；西南投资及其一致行动人友凤投资、孙世严、孙尚泽合计持有公司股份 129,228,020 股，占公司股份总数的 57.85%4。
根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持公司股份的情况，不存在内幕交易或短线交易的行为。
综上，本所律师认为，西南投资本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2 该比例以截至 2025 年 6 月 9 日的公司总股本 223,380,741 股计算。
3 该比例以截至 2025 年 6 月 9 日的公司总股本 223,380,741 股计算。
4 该比例以截至 2025 年 6 月 9 日的公司总股本 223,380,741 股计算。

三、本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
本次增持前，西南投资及其一致行动人合计持有公司股份 117,600,000 股，占公司股份总数的 57.15%5，本次增持的实施不影响公司的上市地位，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，西南投资可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1. 2025 年 1 月 6 日，公司披露《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2025-002），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份目的、种类和方式、增持金额、价格、实施期限、资金安排、增持主体承诺、股份锁定安排等）等事项进行了披露。
2. 2025 年 3 月 3 日，公司披露《关于控股股东权益变动触及 1%整数倍的公
告》（公告编号：2025-018），就本次增持的进展情况进行了披露。
3. 2025 年 3 月 11 日，公司披露《关于控股股东累计增持公司股份比例达到
2%暨权益变动触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2025-020），就本次增持的进展情况进行了披露。
4. 2025 年 4 月 7 日，公司披露《关于控股股东增持计划进展暨实施期限过
半的公告》（公告编号：2025-033），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内
5 该比例以截至 2025 年 1 月 6 日的公司总股本 205,771,368 股计算。
容（包括增持股份目的、种类和方式、增持金额、价格、实施期限、资金安排、增持主体承诺、股份锁定安排等）、本次增持的进展情况等事项进行了披露。
5. 2025 年 4 月 17 日，公司披露《关于控股股东权益变动触及