威海广泰:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工代表担任的董事 1 名。独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设名誉董事长 1 人，由董事会根据需要聘任，不受董事会换届影响。名誉董事长由对公司做出重要贡献的现任董事或已离任董事担任，可列席董事会会议，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，并就公司重大经营问题提出建议和质询。
第三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。专业委员会按董事会审议通过的实施细则开展工作。
公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议批准下列公司所发生的重大交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、提供财务资助、对外捐赠除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）公司所发生的重大交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、提供财务资助、对外捐赠除外）达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）本条所称“交易”包括以下事项：
1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等） ；
4、提供担保（含对控股子公司担保等） ；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；

9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、相关监管机构认定的其他交易。
（四）关联交易的决策权限
公司拟与关联人发生的交易总额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会审批后方可实施：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司拟与关联人达成的关联交易总额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
（五）公司提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（六）公司对外担保的决策权限
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有关规定执行。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；
（五）决策未达到董事会审议标准的事项。
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第九条 董事会设董事会秘书，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书经深圳证
券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五章 董事会的召集和通知程序
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面或者以便捷高效的邮件（包括电子邮件）、微信等通讯方式通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日以前以书面或者便捷高效的
邮件（包括电子邮件）、微信等通讯方式通知全体董事；特殊或紧急情况可免于提前通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后发送至全体董事。
第十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会会议材料由公司董事会秘书负责制作。董事会会议材料应
于会议召开前送达全体董事。董事会会议材料包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（