威海广泰:威海广泰公司章程(2025年6月修订)

威海广泰空港设备股份有限公司
章 程
中国 威海
（2025 年 6月修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会......26
第三节独立董事 ......32
第四节董事会专门委员会......35
第六章 经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第八章 通知和公告......43
第一节 通知......44
第二节 公告......44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算......46
第十章 修改章程 ......48
第十一章 涉及军工事项特别条款 ......48
第十二章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2002]40号文批准，由
威海广泰空港设备有限公司变更设立，在威海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 913710002642503020。
第三条 公司于 2007年 1 月 5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）以证监发行字[2007]1号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2120万 股，于 2007年 1月 26日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：威海广泰空港设备股份有限公司
英文全称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省威海市环翠区黄河街 16号
邮政编码：264200
第六条 公司注册资本为人民币 531,227,261元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。法定代表人的
产生及变更均按董事长的产生和变更办法执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：追求卓越管理，生产高质量产品，提供优质服务，开发高回报市场；倡导：新概念、新技术、新产品；坚持创新：战略创新、观念创新、机制创新、技术创新、产品创新、市场创新、服务创新、环境创新，以最佳的经济效
益实现全体股东的利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：特种设备设计；特种设备制造；特
种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；通用航空服务；电气安装服务；第三类医疗器械经营；建设工程施工；危险化学品包装物及容器生产；道路货物运输(不合危险货物)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；特种设备销售；特种设备出租；新能源汽车整车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机及其控制系统研发；机动车修理和维护；专用设备修理；汽车零配件零售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；金属制品修理；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械设备租赁；消防器材销售；安防设备销售；安全技术
防范系统设计施工服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；消防技术服务；照明器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；第二类医疗器械销售；输配电及控制设备制造；小微型客车租赁经营
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油
仓储（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为威海广泰投资有限公司、李光太、烟台国际机场集团航
空食品有限公司、威海双丰电子集团有限公司和郭少平。2002年 3月发起人决议以有限公司净资产 1:1 折股方式整体改制发起设立股份有限公司，经山东省体制改革办
公室、山东省人民政府批准于 2002 年 8 月完成发起设立登记。发起设立时，发起
人持有的股份数分别为：威海广泰投资有限公司持有 18,414,669股；李光太持有
5,667,207股；烟台国际机场集团航空食品有限公司持有 2,025,114股；威海双丰电子集团有限公司持有 720,720股；郭少平持有 472,290股。公司设立时发行的股份总数为 27,300,000股，面额股的每股金额为壹元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 531,227,261 股，公司的股本结构为：
普通股 531,227,261股，其他类别股零股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，