北方长龙:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-042
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并作出如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。
（四）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2025 年 5 月 26 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》。
（五）2025 年 6 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（六）2025 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
（七）依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方有权机构审议通过本次交易正式方案；
3、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
5、各方于 2025 年 6 月 9 日签署的《关于河南众晟复合材料有限公司之股权
转让协议》及《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》中约定的现金收购标的公司股权及增资行为已生效和实施。
综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
2025 年 6 月 9 日