华扬联众:华扬联众数字技术股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2025-068
华扬联众数字技术股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东湖南
湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设立合资公司湖
南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金
额为 4.02 亿元，其中公司拟以现金方式出资 2.05 亿元，持有合资公司 51%股
权；湘江集团拟以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“湘江城市
运营”）100%的股权作价 1.97 亿元以股权方式出资，持有合资公司 49%股权。
●湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，
构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告披露日，湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，除日
常关联交易外，湘江集团为公司在银行申请的流动资金贷款共计 69,800 万元
提供连带责任保证担保，公司提供等额的连带责任反担保，并支付费率为 1%/
年的担保费，上述反担保暨关联交易事项已经公司董事会及股东会审议通过。
公司在过去 12 个月内未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
●本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团
上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经
营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、
经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。

一、 关联交易概述
为进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次水平，公司拟与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定结果为准）。本次投资的总金额为 4.02 亿元，其中公司拟以现金方式出资 2.05 亿元，持有合资公司 51%股权；湘江集团拟以持有湘江城市运营 100%的股权作价 1.97 亿元以股权方式出资，持有合资公司 49%股权。
湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，且经公司第六届董事会第七次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过。
截至本公告披露日，湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，除日常关联交易外，湘江集团为公司在银行申请的流动资金贷款共计 69,800 万元提供连带责任保证担保，公司提供等额的连带责任反担保，并支付费率为 1%/年的担保费，上述反担保暨关联交易事项已经公司董事会及股东会审议通过。公司在过去 12 个月内未发生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、 关联方基本情况
企业名称：湖南湘江新区发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层
注册资本：人民币 3,600,000 万元
统一社会信用代码：91430100MA4L3UJ37Q
法定代表人：张利刚
经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投
资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。
经营期限：2016-04-19 至无固定期限
主要股东情况：长沙市国有资产监督管理委员会持有 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有 10%股权。
与公司的关联关系：湘江集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为人民币 12,826,225.14 万元，负债总额为
人民币 8,889,143.25 万元，净资产为人民币 3,937,081.89 万元，营业收入为人民币 891,699.93 万元，净利润为人民币 27,653.77 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为人民币 13,064,609.64 万元，负债总额为
人民币 9,130,730.91 万元，净资产为人民币 3,933,878.73 万元，营业收入为人民币 95,934.62 万元，净利润为人民币-4,152.26 万元。
截至目前，关联方湘江集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）拟设立合资公司的基本情况
公司名称：湖南华扬文旅运营管理有限公司（以市场监督管理部门最终核定结果为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 4.02 亿元
经营范围：物业管理、物业清洁、维护；智慧城市规划、智慧城市设计；交通设备、设施的清洗及维护；市政设施管理、环境卫生管理、城乡市容管理、城市道路养护、城市桥梁养护、管道设施安装服务；商业管理；公园管理、游览景区管理、公园、景区内游船出租活动；合同能源管理；停车场、立体车库的投资、建设；乘客电梯维修及保养服务、体育组织；食品的销售；货物仓储(不含危化品和监控品);场地租赁；农家餐饮服务；房屋租赁、汽车租赁、广告设计、广告制作服务、广告发布服务、广告国内代理服务；纺织品、针织品及原料批发。（以
市场监督管理部门最终核定结果为准）
出资及股权比例：本次投资的总金额为 4.02 亿元，其中公司拟以现金方式出资 2.05 亿元，持有合资公司 51%股权；湘江集团拟以持有湘江城市运营 100%的股权作价 1.97 亿元以股权方式出资，持有合资公司 49%股权。
双方成立合资公司后，（1）将协同公司数字文商旅的业务版块快速发展，提升文旅项目游客体验及文旅消费客单价值；（2）利用原运营公司智慧城市板块运营的成熟体系，以智慧文旅建设提升公司承接的数字文旅项目运营效率，尤其为提升大王山片区整体知名度、打造大王山国际旅游度假区打下了坚实基础；（3）同时协同上市公司的数字品牌推广的资源也将赋能原运营板块所涵盖的湘江新区规划范围内大批广告资源。（4）预计未来合资公司将与上市公司文商旅版块共同开发并整体承接湖南省内其他多个文旅项目数字化运营，创造更多板块盈利。
（二）湘江集团以股权出资的湘江城市运营的基本情况
企业名称：湖南湘江城市运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑（二期）第13 栋 2712 房
注册资本：人民币 50,000 万元
统一社会信用代码：91430104557632005W
法定代表人：易兵
经营范围：一般项目：市政设施管理；城乡市容管理；城市公园管理；名胜风景区管理；森林公园管理；软件开发；储能技术服务；信息系统集成服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；固体废物治理；停车场服务；建筑物清洁服务；数字文化创意内容应用服务；病媒生物防制服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；专业设计服务；白蚁防治服务；林业有害生物防治服务；组织体育表演活动；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；花卉绿植租借与代管理；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；日用品销售；日用百货销售；建筑材料销售；
物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；水污染治理；防洪除涝设施管理；共享自行车服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；住宅室内装饰装修；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；食品销售；城市公共交通；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限：2010-07-02 至 2060-07-01
主要股东情况：湘江集团持有 100%股权。
主要业务情况：湘江城市运营目前在大王山片区运营维护管理的项目包括：巴溪洲生态旅游景区、女神公园等项目以及梅溪湖片区公园等项目。以宽广的国际视野和“专业创造精品，精品提升价值”的服务理念，推行专业化、精细化维护，创造现代城市精品公园管理的新模式，为景区注入智慧、人文、绿色环保等管理新元素，营造城市、湖泊、公园浑然一体的优美景区环境。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为人民币 76,472.81 万元，负债总额为人民
币 43,196.58 万元，净资产为人民币 33,276.23 万元，2024 年度营业收入为人民
币 91,549.79 万元，净利润为人民币 5,001.75 万元。
截至 2025 年 5 月 31 日，总资产为人民币 38,207.21 万元，负债总额为人民
币 22,698.20 万元，净资产为人民币 15,509.01 万元，2025 年 1-5 月份营业收入为
人民币 28,160.06 万元，净利润为人民币 1,798.66 万元。
本次公司与湘江集团设立合资公司，专项审计委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了标准无保留意见的《湖南湘江城市运营管理有限公司审计报告》（众环审字(2025) 1100157 号）。
截至目前，湘江城市运营资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、 股权出资的评估及定价情况
本次公司与湘江集团设立合资公司，对于湘江集团拟以股权出资的湖南湘江城市运营管理有限公司开展了审计与评估工作，其中专项审计委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期
货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司，审计、评估基准日均为
2025 年 5 月 31 日。
评估机构按资产基础法和收益法分别对湖南湘江城市运营管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，其中按资产基础法评估值为 1.666 亿元、按收益法的评估结果为 1.968 亿元；以收益法评估结果 1.968 亿元作为最终评估结论，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 4,537.93 万元，增减变动幅度为29.97%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 4,170.99 万元，增减变动幅度为 26.89%。按照交易价格不低于评估值的原则，湖南湘江城市运营管理有限公司股权定价 1.97 亿元。
五、 协议的主要内容
公司拟就前述关联交易与控股股东湘江集团签署《湖南湘江新区发展集团有限公司与