德赛西威:国浩律师(深圳)事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2025-676
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，决议于 2025 年
6 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2025 年 5 月 24 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2025 年 6 月 9 日下午 14:30 在广东省惠州市惠南高新科
技产业园惠泰北路 6 号德赛西威会议室召开，由董事长高大鹏先生主持。本
次股东大会网络投票时间为：2025 年 6 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统投票的具体时间为 2025年 6 月 9日上午 9:15至 9:25、9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2025 年 6 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2025 年 6 月
3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2025 年 6 月 3 日下午收市时公司的股东名册对出席现场会议的股东、股东代
理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共 5 名，代表公司有表决权股份 337,090,413 股，占公司有表决权股份总数的 60.7426%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 426 名，代表公司有表决权股份41,007,879 股，占公司有表决权股份总数的 7.3895%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 431 名，代表公司有表决股份为 378,098,292 股，占公司有表决权股份总数的 68.1320%。
其中，通过现场和网络投票的中小股东共 427 名，代表公司有表决权股
份 60,185,373 股，占公司有表决权股份总数的 10.8452%。
（三）出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
序号 议案名称
1.00 关于公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2.00 关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
3.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议
案
4.00 关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
5.00 关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
6.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜
的议案
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后 ，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本 所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》
表决结果：同意 346,902,521 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.1271%，反对 3,038,924 股，弃权 15,800 股。
中小股东的表决情况：同意 37,953,155 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 92.5509%，反对 3,038,924 股，弃权 15,800 股。
2、审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：同意 346,905,321 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.1279%，反对 3,035,824 股，弃权 16,100 股。
中小股东的表决情况：同意 37,955,955 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 92.5577%，反对 3,035,824 股，弃权 16,100 股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股
计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 346,899,421 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.1262%，反对 3,043,324 股，弃权 14,500 股。
中小股东的表决情况：同意 37,950,055 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 92.5433%，反对 3,043,324 股，弃权 14,500 股。
4、审议通过《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
表决结果：同意 375,609,416 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3417%，反对 2,474,076 股，弃权 14,800 股。

中小股东的表决情况：同意 57,696,497 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 95.8646%，反对 2,474,076 股，弃权 14,800 股。
5、审议通过《关于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
表决结果：同意 377,912,876 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9510%，反对 169,016 股，弃权 16,400 股。
中小股东的表决情况：同意 59,999,957 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 99.6919%，反对 169,016 股，弃权 16,400 股。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 377,906,776 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9493%，反对 177,216 股，弃权 14,300 股。
中小股东的表决情况：同意 59,993,857 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 99.6818%，反对 177,216 股，弃权 14,300 股。
上述第 4-6 项议案均为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。以上提案涉及的关联股东已对相应议案回避表决。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电 子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会之法律意见书的签署页）
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
马卓檀 陈