德赛西威:北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划相关调整及授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划相关调整及
授予事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划相关调整及授予事项的
法律意见书
嘉源（2025）-05-178
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）的委托，就德赛西威 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对德赛西威本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供德赛西威为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为德赛西威实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德赛西威本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整及本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已履行了如下程序：
1、 德赛西威董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2、 德赛西威于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、 德赛西威于 2025 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年股票期
权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案。
4、 德赛西威于 2025 年 6 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、 根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，德赛西威于 2025 年 6 月 9
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。该议案亦已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、 德赛西威于 2025 年 6 月 9 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的授予激励对象名单及授予日进行了核实并出具了《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》及公司的书面确认，本次调整的具体情况如下：
因 2 名激励对象自愿放弃本次拟授予的期权，激励对象人数由 300 人调整为
298 人，该等人员放弃的期权将分配给其他激励对象，授予的期权数量不变，仍为285.80 万份。
综上，本所认为：
本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、 根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、 德赛西威于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定将 2025年 6 月 9 日作为本次授予的授予日。
3、 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后的交易日。
（二）关于本次授予条件的满足
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。
综上，本所认为：
本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、 本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。4、 本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象授予股票期权
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划相关调整及授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜羽
经办律师： 刘兴
赵丹阳
2025 年 6 月 9 日