*ST中迪:北京国枫律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2024年年报问询函所涉相关事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
2024 年年报问询函所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN066-1 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
2024 年年报问询函所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN066-1 号
致：北京中迪投资股份有限公司（以下简称“贵公司”“公司”或“中迪投资”）
本所接受贵公司的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“公司部年报问询函〔2025〕第78号”《关于对北京中迪投资股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就深交所要求律师发表意见的问题，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
2.本专项核查意见仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
3.在查验过程中，本所律师已特别提示贵公司，其所提供的证明或文件均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

本所律师在核查验证过程中已得到中迪投资如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本专项核查所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本专项核查的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4.受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本专项核查意见披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本专项核查意见所发表法律意见的事项范围之内。
5.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表意见。
6.本所律师同意将本专项核查意见作为贵公司回复《问询函》所必备的法定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具专项核查意见如下：
我部在对你公司2024年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2024年实现营业收入3.05亿元，其中房地产业务收入占比达99.97%，较上期增长429.58%，毛利率为0.03%，较上期减少1.55%。
（1）请你公司列明房地产业务收入的主要构成，包括但不限于项目名称、项目类型、项目竣工验收时间、交付时间、每平米均价、销售面积、涉及户数、客户是否涉及关联方等。同时请结合项目所在地房地产行业的发展状况，所在
地同类型房产项目销售单价以及去化情况，说明本期你公司房地产项目销售价格是否公允，业务收入大幅增长是否合理。
（2）请列示同行业可比公司毛利率情况，并结合你公司业务开展情况、销售单价、成本结构等情况，详细说你公司毛利率接近于0的原因，与同行业可比公司相比毛利率是否存在差异，并说明存在差异的合理性。
（3）你公司本期销售费用为0.13亿元，占本期收入比重达4.18%。本期销售费用中的中介机构佣金及服务费为940.67万元，较上期增长2753.82%。请列示同行业可比公司销售费用及占收入比重情况，并结合房地产行业特点和你公司营销模式，说明中介服务费的具体内容和大幅增长的原因，与同行业可比公司相比是否存在差异，并说明存在差异的合理性。
（4）请结合同行业上市公司相关情况，说明你公司房地产收入确认的会计政策，并说明公司相关房产、商业销售收入确认时点及确认依据，公司通知办理房屋交付和入住手续程序及时间、项目竣工验收情况、销售合同约定的交付条件是否达成、是否已经办理备案或者交房手续，针对收入确认公司正在执行的内控制度等。同时请说明你公司说明是否存在截至期末客户仍未完成签收程序、未完成银行按揭审批程序、期后退款等情况，介绍相关情形下你公司的会计处理，并说明相关处理是否符合会计准则的要求，是否提前确认收入。
（5）2024年营业收入扣除情况表显示，你公司扣除了贸易类收入8.92万元，请介绍该业务的主要情况，公司本期开展同类型贸易类业务的收入总额，是否均在营业收入扣除情况表中扣除。同时，请你公司说明商铺销售等其他业务情况，是否需要依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定进行扣除。
请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。
2.年报显示，你公司期末存货余额为16.68亿元，本期计提存货跌价准备1.03亿元，本期转回或转销存货跌价准备0.95亿元，存货跌价准备期末余额4.64亿元。
（1）请补充披露开发成本和开发产品涉及各项目可变现净值的具体确定过程，包括但不限于采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取、具体计算过程等；

（2）请列示近三年存货减值测试主要假设和参数的有关情况，结合项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况，说明本报告期开发成本和开发产品的各项目存货减值测试过程是否较以前年度发生较大变化，相关假设和参数的选取是否恰当合理，存货跌价准备计提是否充分；
（3）请你公司说明存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。
3.你公司连续两年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。你公司连续五年经营亏损，期末合并资产负债表的货币资金余额为0.44亿元，一年内到期的长期借款余额为5.40亿元，资产负债率达92.79%。
（1）请你公司列示同行业可比公司资产负债率情况，说明资产负债率较高的合理性。同时你公司补充列示一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险，拟采取或已采取的改善措施，并充分提示风险；
（2）请说明净利润连续五年亏损的主要原因，并结合房地产行业发展现状、公司在建房地产项目情况、资产结构及偿债能力、公司后续去化和相关销售安排等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。
请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。
4.年报显示，你公司因投资青岛康平高铁科技股份有限公司（以下简称康平铁科）形成长期股权投资，期末账面价值为0.81亿元，已计提减值准备549.20万元。康平铁科为新三板挂牌企业，根据2024年12月31日收盘价，你公司持有股份对应市值为0.25亿元，低于期末账面价值。请你公司结合康平铁科所处行业发展趋势、经营业绩、盈利能力等有关情况，说明相关减值测试的计算过程、计算依据，该长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，并解释期末账面价值高于市值的合理性。请年审会计师针对该问题发表明确意见，并说明采取的审计程序。

5.年报显示，你公司其他应收款期末余额为601.34万元，较期初下降0.21亿元，主要原因系本期你公司与四川省广卫房地产开发有限公司签订协议，以债权债务抵销方式收回股权转让款尾款0.5亿元，相应转回累计计提的坏账准备0.3亿元。请你公司详细说明交易的具体内容，交易对手方与公司或控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，坏账转回依据是否充分，是否符合会计准则的要求,前期坏账准备计提是否合理审慎，
请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。
6.年报显示，你公司其他非流动金融资产期末余额为0.32亿元，较期初减少417.06万元。你公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）请说明你公司其他非流动金融资产具体情况，包括资产名称、期末金额、投资成本、投资时间、公允价值变动金额、底层资产情况等；
（2）说明其他非流动金融资产公允价值计量的过程和确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。
7.请结合前述事项回复进行自查，说明你公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件；逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时并充分提示有关风险。请公司律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件
根据公司公告的《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2024-021）及公司出具的书面说明，公司2023 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.3.1条第一款第（一）项之规定，公司股
票自 2024 年 4 月 29 日开市起被实施退市风险警示。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《北京中迪投资股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZB10481 号，以下简称“《2024 年审计报告》”）、《关于北京中迪投资股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZB10484 号，以下简称“《2024 年营业收入扣除鉴证报告》”）、《北京中迪投资股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10482 号，以下简称“《2024 年度内部控制审计报告》”），公司公开披露的《北京中迪投资股份有限公司 2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”）及其出具的书面说明，并经本所律师访谈公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、《2024 年审计报告》部分签字会计师，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）9.3.12 第一项至第七项规定的下列情形，符合 9.3.8 条规定的可以申请对其股票交易撤销退市风险警示的要求：
1．经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，