综艺股份:综艺股份重大资产购买预案

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所
江苏综艺股份有限公司
重大资产购买预案
相关事项 交易对方名称
支付现金购买资产 江苏吉莱微电子股份有限公司
二零二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

目录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易评估情况...... 11
三、本次交易的性质......12
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易决策过程和审批情况......14
六、本次交易相关方作出的重要承诺......14
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......23
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
九、待补充披露的信息提示......25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司业务与经营风险......27
三、其他风险...... 28
第一节 本次交易概述......30
一、本次交易的背景......30
二、本次交易的目的......31
三、本次交易概述......32
四、本次交易评估情况......33
五、本次交易的性质......33
六、本次交易对上市公司的影响......34
六、本次交易决策过程和批准情况......35
第二节 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本情况......37
二、控股股东和实际控制人情况......37
三、最近三十六个月控制权变动情况......37
四、最近三年重大资产重组情况......38

五、上市公司主营业务发展情况......38
六、上市公司主要财务数据......39
七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况...... 40
第三节 交易对方基本情况......41
一、基本信息...... 41
二、股权结构...... 41
三、股份回购事项......42
第四节 交易标的基本情况......43
一、基本信息...... 43
二、交易标的股本情况......43
三、标的公司主营业务情况......44
第五节 交易标的估值情况......49
第六节 本次交易协议的主要内容......50
一、合同主体、签订时间......50
二、交易方案...... 50
三、交易价款...... 51
四、支付方式及支付安排......52
五、交割...... 52
六、业绩承诺与补偿......53
七、过渡期...... 55
八、规范公司治理......55
九、服务期限、竞业禁止......55
十、与本次交易相关的债权债务及人员安排...... 56
十一、违约责任...... 56
十二、协议的生效、变更、解除和终止......56
第七节 风险因素...... 57
一、与本次交易相关的风险......57
二、标的公司业务与经营风险......58
三、其他风险...... 59
第八节 其他重要事项......61
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划......61
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 61
三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况......61
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......61
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......61
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明......62
七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明...... 63
第九节 独立董事关于本次交易的意见......64
第十节 声明...... 65
一、全体董事声明......65
二、全体监事声明......66
三、高级管理人员声明......67
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司 指 江苏综艺股份有限公司
交易标的、标的公司、标
的资产、吉莱微、目标公 指 江苏吉莱微电子股份有限公司
司
本次交易、本次重组、本 指 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控
次重大资产重组 制权
本预案、预案 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案
重组报告书、重大资产购 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书
买报告书
南京天悦 指 南京天悦电子科技有限公司
毅能达 指 深圳毅能达金融信息股份有限公司
掌上明珠 指 北京掌上明珠科技股份有限公司
江苏综创 指 江苏综创数码科技有限公司
神州龙芯 指 北京神州龙芯集成电路设计有限公司
综艺光伏 指 江苏综艺光伏有限公司
新聚环保 指 江苏新聚环保科技有限公司
江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
南通兆日 指 南通兆日微电子有限公司
威锋贸易 指 江苏威锋贸易股份有限公司
标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之外
的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资
合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙
其他机构股东 指 企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业
（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业
（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限
合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指