岭南控股:关于全资子公司合作经营暨关联交易的公告

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-031号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于全资子公司合作经营暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为发挥公司在酒店业务方面的专业运营管理优势，促进酒店业务规模增长， 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州岭南 酒店物业管理有限公司（含下属分公司，以下简称“岭酒物业”）拟与广州市 旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）以合作经营的模式对旅业公司旗下7 家酒店（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大 酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店）的物业进行专业化运营管理。合作经营 管理期限为自2025年7月1日起至2035年6月30日止，在上述期限内岭酒物业 （含下属分公司）拥有运营管理上述物业形成的全部收入，并因运营上述物业 及使用相关资产向旅业公司支付相关费用，其中基础经营服务费在上述期限内 合计122,655,120.00元。
2、关联关系说明
由于旅业公司是公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
2025 年 6 月 9 日，公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于全资子
公司合作经营暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》。

公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》。
由于本项关联交易金额超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此，本项交易尚需获得公司 2025 年第二次临时股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。岭酒物业与旅业公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后就本次合作经营事项签署《合作经营管理协议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称∶广州市旅业有限公司
注册地址：广州市越秀区沿江东路405号前座东
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹仕荣
注册资本：人民币4944.6792万元
统一信用代码：914401011904328239
主要办公地点：广州市越秀区沿江东路405号前座东
主营业务：酒店住宿服务（旅业）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；非酒精饮料及茶叶零售；复印服务；预包装食品零售；散装食品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
2、经营及发展状况
旅业公司工商注册时间为 1982 年 3 月，是一家现代物业管理服务企业。
旗下拥有新世界大酒店分公司、广东大酒店分公司、海珠酒店分公司、广州岭南五号酒店有限公司、广州市新华大酒店有限公司、广州市新亚大酒店有限公
司、广州岭南佳园连锁酒店有限公司等多家分子公司，运营管理新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店等多家酒店物业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至
2025 年 3 月 31 日，旅业公司总资产为 673,486,058.46 元（未经审计），归
属于母公司的所有者权益为 547,594,794.41 元（未经审计）；2024 年度，旅业公司经审计营业收入为 123,059,886.50 元，经审计归属于母公司所有者的净利润为 65,230,087.82 元。
3、资信状况：旅业公司不是失信被执行人。
4、股权结构及关联关系：岭南集团合计持有旅业公司 100%的股份，为旅业公司的控股股东。旅业公司的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。鉴于旅业公司与我公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有限公司，本次交易属于关联交易。
5、履约能力分析
旅业公司是公司控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好，具备履约能力。
三、开展合作经营子公司的基本情况
公司名称∶广州岭南酒店物业管理有限公司（含其下属分公司）
注册地址：广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
C1054 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：韦正东
注册资本：人民币 1000 万元
统一信用代码：91440104MABMGEPM1P
主要办公地点：广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大
厦 C1054 室
经营范围：企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；二手日用百货销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；水产品零售；水产品批发；化妆品零售；化妆品批发；服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；打字复印；翻译服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告设计、代理；图文设计制作；旅客票务代理；健身休闲活动；建筑物清洁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；礼仪服务；园林绿化工程施工；停车场服务；物业管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；基础电信业务；邮政基本服务。
股权结构：岭酒物业为广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的全资子公司，岭南酒店为公司的全资子公司，公司持有岭南酒店100%的股权。
四、关联交易标的基本情况
本次合作经营物业场地的基本情况如下：
1、广州市越秀区人民北路 518 号-520 号（对应酒店为新世界大酒店），
经营面积合计为 4,820.71 平方米，涉及的不动产权证书编号为粤房地证字第
C2966119 号、粤房地证字第 C4908358 号、粤房地证字第 C4908357 号、粤房地
证字第 C2963137 号、粤房地证字第 C4908360 号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
2、广州市越秀区长堤大马路 294 号、长堤大马路广济新街 86/88/90 号
（对应酒店为广东大酒店），经营面积合计为 5,837.25 平方米，涉及的不动产权证书编号为穗房地证字第 107019 号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
3、广州市海珠区江南大道北路 4 号（对应酒店为海珠酒店），经营面积
合计为 5,706.31 平方米，涉及的不动产权证书编号为穗房地证字第 0567026号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。

4、广州市越秀区沿江中路 277 号（对应酒店为岭南五号酒店），经营面积合计为 2,810.97 平方米，涉及的不动产权证书编号为广州市不动产权第00222230 号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
5、广州市越秀区人民南路 2、4、6 号（对应酒店为新华大酒店），经营
面积合计为 10,164.74 平方米，上述物业由广州市房屋安全管理所及广州市越秀区第一房屋管理所向旅业公司及旅业公司的全资子公司广州市新华大酒店有限公司出租，旅业公司及广州市新华大酒店有限公司依据租赁合同和相关法律法规对上述物业进行经营管理。
6、广州市越秀区人民南路 8-12 号、西濠二马路宝顺大街 4 号、西濠二马
路宝顺大街 2 号（对应酒店为新亚大酒店），经营面积合计为 8,078.95 平方米，上述物业由广州市房屋安全管理所向旅业公司出租，由旅业公司及旅业公司的全资子公司广州市新亚大酒店有限公司依据租赁合同和相关法律法规对上述物业进行经营管理。
7、广州市越秀区沿江东路 405 号前座西（对应酒店为佳园酒店沿江店），经营面积合计为 3,466 平方米，涉及的不动产权证书编号为粤房地证字第C3752328 号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系公司主营范围内的正常经营活动，属于长期且持续性的业务往来，本次关联交易协议的签订遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则。本次合作经营交易的价格以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格、付款安排和结算方式均以旅业公司、岭酒物业与其他非关联市场主体的同类交易为参考依据，经旅业公司与岭酒物业协商确定。合作经营管理期限内基本经营服务费为每月 1,022,126.00 元。
董事会认为上述合作经营的价格是以公开市场公允价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
六、关联交易拟签署协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：广州市旅业有限公司（含下属分子公司）

乙方：广州岭南酒店物业管理有限公司（含下属分公司）
2、合作经营管理期限：从 2025 年 7 月 1 日起至 2035 年 6 月 30 日止，
共 10 年。
3、合作经营管理内容：鉴于甲方拥有名下七家酒店物业（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店，下称合作经营管理标的）的场地使用权、酒店商标、经营资质，乙方拥有丰富的酒店运营管理经验和专业团队，愿意投入运营资源经营上述七家酒店。甲乙双方约定以合作经营管理模式对合作经营管理标的进行经营。乙方全权负责对合作经营管理标的所有运营管理事宜，包括营销、财务、人事、后勤、安全等各方面，乙方自主经营，独立核算，自负盈亏。合作经营期间，乙方可通过设立分公司的形式对 7 家酒店物业进行经营管理并承担本合同中乙方的权利义务。
4、合作经营场地的基本情况：（1）广州市越秀区人民北路 518 号-520
号（对应酒店为新世界大酒店），经营面积合计为 4,820.71 平方米。（2）广州市越秀区长堤大马路 294 号、长堤大马路广济新街 86/88/90 号（对应酒店为广东大酒店），经营面积合计为 5,837.25