丰乐种业:上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年六月

目 录

问题 1......5
问题 2......24
问题 3......29
上海市锦天城律师事务所
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 5 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于合肥丰乐种
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），以对《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书（一）》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律
师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。

正 文
问题 1
发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为300,525.93 万元、311,367.92 万元和 292,604.45 万元，但各业务板块的收入变动呈现差异化趋势。其中种子销售收入为 65,879.80 万元、88,427.40 万元和107,730.93 万元，收入逐年增长；农化产品收入为 206,606.04 万元、192,846.35万元和 154,638.53 万元，收入逐年下降；香料收入为 28,040.09 万元、30,094.17万元和 30,235.00 万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为
4,660.81 万元、2,664.12 万元和 5,159.40 万元；毛利率分别为 12.65%、12.72%
和 15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料业务的毛利率波动较大，分别为 13.15%、8.70%和 10.42%。报告期内，发行人农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，分别为 39,605.86 万元、 16,573.77 万元和-2,818.08 万元，与净利润差异较大。
报告期各期末，应收账款账面价值为 24,256.36 万元、22,823.46 万元和
23,729.07 万元，账龄三年以上的应收账款占比分别为 9.20%、27.20%和 25.20%；应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，
2022-2024 年，公司分别发生销售退回 3,733.44 万元、5,233.01 万元和 9,204.74
万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元和 98,920.43 万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。
报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）存款余额为 23,335.05 万元。报告期末，公司商誉 22,091.91 万元，为收购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为 11,811.24 万元、1,480.08
万元、8,310.73 万元和 489.85 万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，报告期内同路农业业绩持续增长。2022 年-2024 年，金岭种业业绩承诺实现比例分别为 106.13%、101.07%和 103.33%；公司 2022 年收购天豫兴禾股权时，天
豫兴禾 2020 年和 2021 年 1-9 月净利润分别为-272.00 万元和-244.04 万元，2024
年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投入为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、 13,472.01 万元，资本化研发支出分别为2,325.01 万元、2,245.96 万元、4,080.13 万元，占比分别为 26.16%、23.13%和30.29%。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 1,675.10 万元，其他流动资产账面价值为 14,640.44 万元，其他非流动金融资产账面价值为 605.00 万元，其他非流动资产账面价值为 2,252.67 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄 3 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理
性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合