亿纬锂能:董事会审计委员会工作制度

惠州亿纬锂能股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和健全惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，对董事
会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会职权。主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。
第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
2名为独立董事。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生并任命。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，主要职责权限如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（七）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状
况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第十八条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章 决策程序
第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据会议议
案提供公司以下书面材料中相关内容，以供其决策：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露财务信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 公司内控制度的相关材料；
(七) 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下书面决议材
料中相关内容呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议（即例会），两名及以上
成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议，原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条 审计委员会会议可要求审计工作组负责人列席，必要时可邀请
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问、公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见。
第三十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与
会议议题有关的书面材料。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十三条 与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应当及时收集
各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会