沈阳机床:中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受沈阳机床的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳机床全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对沈阳机床的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股
顾问核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》
重组报告书、报告书 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
沈阳机床/沈机股份/上市 指 沈阳机床股份有限公司
公司/本公司/公司
本次交易、本次重组 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项
本次购买资产/本次发行股 发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈
份购买资产 指 阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机
有限公司 78.45%股权
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
交易对方 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有
限公司
标的公司 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限
公司、天津市天锻压力机有限公司
沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友
标的资产 指 谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司
78.45%股权
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司
天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业
《业绩补偿协议》 指 绩补偿协议》、《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳
机床有限责任公司之业绩补偿协议》
《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机
床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森
国际评报字（2023）第 2409 号）、《沈阳机床股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司
股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第
2390 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报
告》（沃克森国际评报字（2023）第 2393 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
对应标的 交易对方 本次转让所持标的股权/权益比例
中捷厂 通用沈机集团 100.00%
中捷航空航天 通用沈机集团 100.00%
天津天锻 通用机床公司 78.45%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻 78.45%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.32 5.86
前 60 个交易日 7.60 6.08
前 120 个交易日 7.83 6.27
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：