沈阳机床:北京市中伦律师事务所关于中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其
一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其一致行
动人免于发出要约事项的
法律意见书
致：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”或“收购人”）委托，兹就沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，通用技术集团一致行动人通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）、通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）分别以沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权认购沈阳机床新增股份（以下简称“本次收购”）的情况下，通用技术集团及其一致行动人是否符合免于发出要约相关规定进行核查，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 通用技术集团
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用技术集团经登记的基本信息如下：
公司名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
统一社会信用代码 9111000071092200XY
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750000 万元人民币

企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管
理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作
经营范围 印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1998 年 3 月 18 日
经营期限 1998 年 3 月 18 日至长期
2. 通用机床公司
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司经登记的基本信息如下：
公司名称 通用技术集团机床有限公司
统一社会信用代码 91120000MA07CTM321
住所 天津市和平区五大道街道睦南道 108 号
法定代表人 周舟
注册资本 1000000 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；
金属切削机床制造【分支机构经营】；机床功能部件及附件制造【分
支机构经营】；金属成形机床销售；数控机床销售；机床功能部件
及附件销售；数控机床制造【分支机构经营】；金属切削机床销售；
金属成形机床制造【分支机构经营】；五金产品制造【分支机构经
营】；电机制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构
经营范围 经营】；机械电气设备销售【分支机构经营】；五金产品批发；五
金产品零售；智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房地产租赁；计量
服务；档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；物业管理；通用零部件制造【分支机构经营】；装卸搬
运；普通机械设备安装服务；企业总部管理；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2021 年 6 月 28 日
经营期限 2021 年 6 月 28 日至长期
3. 通用沈机集团
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团经登记的基本信息如下：
公司名称 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
统一社会信用代码 91210106243381258Q
住所 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
法定代表人 郭生
注册资本 276293.1116 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经
营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检
验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床
制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械
制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理
及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属
成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用
经营范围 设