沈阳机床:上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
2025 年 6 月

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上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
致：沈阳机床股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所分别于 2024 年 7 月 22日、2024 年 8 月 8日、2024 年 10 月 21 日、2025
年 1 月 12 日、2025 年 3 月 19 日就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜出具
了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书
（二）（修订稿）》”））、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》合称“《原法律意见书》”）。
除非在本法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易标的资产交割情况出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述
根据沈阳机床 2024 年 4 月 1 日召开的第十届董事会第六次会议决议、2024
年 5 月 10 日召开的 2023 年度股东大会、2024 年 7 月 22 日召开的第十届董事会
第九次会议决议、2024 年 8 月 7 日召开的 2024 年度第一次临时股东大会、2025
年 3月 19 日召开第十届董事会第二十一次会议、《重组报告书（草案）》（修订稿）、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，本次交易主要包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
1.1 发行股份购买资产方案概述
沈阳机床拟通过发行股份购买通用沈机集团持有的中捷航空航天 100%股权和中捷厂 100%股权，以及通用机床公司持有的天津天锻 78.45%股权。本次交易完成后，沈阳机床将持有中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻78.45%股权；本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据沃克森出具的《标的公司资产评估报告》，以 2023年 8月 31 日为评估基
准日，天津天锻股东全部权益的评估值为 89,994.35 万元、中捷航空航天股东全部权益的评估价值为 21,575.73 万元、中捷厂股东全部权益的评估价值为80,238.97 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，天津天锻 78.45%股权的最终交易对价确定为 70,600.57 万元、中捷航空航天 100%股权的最终交易对
价确定为 21,575.73 万元、中捷厂 100%股权的最终交易对价确定为 80,238.97 万
元。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
（万元） （股）
中捷厂 100%股权 80,238.97 136,926,569
1 通用沈机集团 中捷航空航天 100%股权 21,575.73 36,818,659
小计 101,814.70 173,745,228
2 通用机床公司 天津天锻 78.45%股权 70,600.57 120,478,789
合计 172,415.27 294,224,017
1.2 募集配套资金方案概述
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金总额不超过 170,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金 募集资金拟投
号 额 资金额
1 高端数控加工中心产线建设项目 31,034.11 31,000.00
2 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目 36,914.55 36,900.00
3 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目 18,851.00 18,800.00
4 自主化伺服压力机技术研发项目 4,844.00 4,800.00
5 补充流动资金、偿还债务 78,500.00 78,500.00
合计 170,143.66 170,000.00
1.3 决议有效期
根据 2024 年 8 月 7 日召开的上市公司 2024 年度第一次临时股东大会通过的
决议，本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
2.1 上市公司的批准和授权
1.本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；
2. 本次交易方案及相关议案经上市公司独立董事专门会议审议通过，并已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；
3. 2024 年 5 月 10 日，沈阳机床召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决；
4. 因更新财务报告期及相应的重组报告书，上市公司召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案及相关议案，相关议案亦已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。
5. 2024 年 8 月 7 日，沈阳机床召开