万兴科技:广东崇立律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

广东崇立律师事务所
关于
万兴科技集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年六月

深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100
Suite F1806, 18F, Xinghe World Tower F, No.1Yabao Road, Bantian Street, Longgang District, Shenzhen
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广东崇立律师事务所
关于
万兴科技集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
（2025）崇立法意第 028 号
致：万兴科技集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本员工持股计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
4．本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、万兴科技 指 万兴科技集团股份有限公司
本员工持股计划 指 万兴科技集团股份有限公司2025年员工持股计
划
标的股票 指 万兴科技 A 股普通股
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《万兴科技集团股份有限公司章程》
《员工持股计划（草案）》 指 《万兴科技集团股份有限公司2025年员工持股
计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《万兴科技集团股份有限公司2025年员工持股
计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
1．经中国证监会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2436 号）核准及深交所《关于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕33 号）同意，公司
于 2018 年 1 月 18 日起在深交所创业板上市，股票代码为“300624”，股票简
称为“万兴科技”。
2．根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，万兴科技的基本情况如下：
公司名称 万兴科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91540195754285145H
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 19333.632400 万元
法定代表人 吴太兵
住所 拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大
厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号
经营期限 2003 年 09 月 28 日至长期
电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计
算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭
经营范围 智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服
务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项
目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 西藏自治区市场监督管理局
成立日期 2003 年 09 月 28 日

综上，经本所律师核查，本所律师认为，万兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议已于 2025 年 6
月 4 日审议通过了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》。
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司的书面确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 7.7.2条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，参加本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）任职的管理干部（M 序列），总参加人数共计不超过 150 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工持股计划的参加人数、管理职级等情况，本员工持股计划的资金总额不超过 3,000.00 万元。专项激励基
金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激励基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，符合《指导意见》