4-1浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(浙江梅轮电梯股份有限公司)

浙江天册律师事务所
关于
浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义...... 1
第一部分 引言...... 4
第二部分 正文...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 11
三、本次发行的实质条件 ...... 12
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 15
六、控股股东和实际控制人 ...... 17
七、发行人的股本及演变 ...... 17
八、发行人的业务 ...... 18
九、关联交易及同业竞争 ...... 18
十、发行人的主要财产 ...... 19
十一、发行人的重大债权债务 ...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 22
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 23
十六、发行人的税务 ...... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 24
十八、发行人募集资金的运用 ...... 25
十九、发行人业务发展目标 ...... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 26
第三部分 结论...... 28
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（系一家特殊的普通合伙律师
事务所）
公司/上市公司/梅轮电梯 浙江梅轮电梯股份有限公司
/发行人
梅轮有限 浙江梅轮电扶梯成套有限公司，系发行人的前身
实际控制人 钱雪林、钱雪根
控股股东 钱雪林
广西梅轮 广西梅轮智能装备有限公司
江苏施塔德 江苏施塔德电梯有限公司
浙江致上 浙江致上电梯工程服务有限公司
上海谱妥 上海谱妥梅轮电梯销售安装工程有限公司
绍兴加装 绍兴梅轮加装电梯有限公司
佳升国际 佳升国际发展有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《章程指引》 《上市公司章程指引》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《规范运作指引》
—规范运作》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
《证券期货法律适用意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
见第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》
则》
现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江
《公司章程》
梅轮电梯股份有限公司章程》
公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股
本次发行
（A股）股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中名国成 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2022 年、2023 年、2024年及 2025 年 1-3月
报告期末 2025 年 3 月 31日
立信为发行人出具的 “信会师报字〔2023〕第
ZF10716 号”《审计报告》以及由中名国成出具的
“中名国成专审字[2025]第 0143 号”《关于浙江梅轮
电梯股份有限公司 2022 年度审计报告专项复核报
《审计报告》
告》 、“中名国成审字[2025]第 0390 号”《浙江梅轮
电梯股份有限公司 2023 年度审计报告》“中名国成
审字[2025]第 2856 号”《浙江梅轮电梯股份有限公司
2024 年度审计报告》

中名国成为发行人出具的“中名国成 审 字 [2025] 第
《内部控制审计报告》 0535 号”《浙江梅轮电梯股份有限公司 2024 年度内
部控制审计报告》
元 人民币元
万元 人民币万元

浙江天册律师事务所
关于浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0915 号
致：浙江梅轮电梯股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定的要求及上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
2、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
3、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请以简易程序向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
5、本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人对本次以简易程序向特定对象发行股票的批准
1.1.1 2024 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。
1.1.2根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于 2024 年 5 月 10 日召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
1.1.32024 年 6 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金不超过三亿元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据上述批准，发行人本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民