国子软件:中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于山东国子软件股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定，对国子软件部分募投项目延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子
软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 10.50 元/股，初始发行股数为 22,150,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模 22,150,000 股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股，由此发行总股数扩大至 25,472,500 股。初始发行规模 22,150,000 股股票对应的募集资金总额为 232,575,000.00 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 18,028,857.43 元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 214,546,142.57 元（超额配售选择权
行使前）。截至 2023 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420 号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股对应的募集资金总额为34,886,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 1,983,234.66 元，实际募集资
金净额为人民币 32,903,015.34 元。截至 2023 年 9 月 25 日，上述募集资金已到
账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 20,012,092.09 元，实际募集资金净额为人民币
247,449,157.91 元。
二、募集资金使用情况和存储情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金计划 累计投入募 投入进度（%）
序号 募集资金用途 实施主体 投资总额（调 集资金金额 （3）=（2）/
整后）（1） （2） （1）
基于物联网的资产
1 一体化智能管理平 国子软件 12,730.00 2,144.05 16.84%
台升级建设项目
资产管理物联网终
2 端和设备研发及产 国子软件 3,090.00 1,015.36 32.86%
业化建设项目
3 补充流动资金 国子软件 8,924.92 7,907.80 88.60%
合计 - - 24,744.92 11,067.22 44.73%
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 银行名称 账号 金额
山东国子软件股 招商银行股份有限公司济 531902883510616 1,932.99
份有限公司 南高新支行
山东国子软件股 齐鲁银行股份有限公司济 86611776101421009477 1,015.16
份有限公司 南化纤厂路支行
合计 - - 2,948.14
注 1：金额分项加总不等于合计值系数据四舍五入所致；
注 2：上述余额不含用于现金管理部分。
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.40 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用闲置资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、投资期限最长不超过 12 个月等要求，该议
案无需提交股东大会审议。截至 2025 年 5 月 31 日，公司从募集资金专户转出
112,751,250.00 元用于现金管理。
三、募集资金项目延期的具体情况及原因
序号 项目名称 原项目达到预定可使 调整后达到预定可使用
用状态日期 状态的日期

1 资产管理物联网终端和设备研 2025 年 8 月 9 日 2026 年 8 月 9 日
发及产业化建设项目
公司资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目原规划建设期为 24个月，募集资金主要用于研发、办公场地及产业化厂房改造、设备购置及安装和研发投入。在厂房改造方面，研发、办公场地及产业化厂房改造已完成基本改造；在设备购置及安装方面，公司购置了部分生产设备，调优了生产作业流程和组装工艺，优化了生产所需的射频芯片等材料及耗材，提升现有产品的良品率和稳定性，目前因部分设备购置、安装调试周期较长，进度较计划有所延后；在研发投入方面，随着新技术的快速更新迭代，为保证产品在市场中的竞争力，公司需要对产品性能进行优化，将新兴技术融入项目之中，这不仅需要延长研发周期，对技术细节进行深入研究，还需开展大量测试与优化工作，反复验证新技术与现有项目的兼容性和协同性，以确保最终产品具备更高的品质和更强的市场适应性。
为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，保障募集资金的安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施进展现状，在不改变募集资金用途的前提下，审慎研究决定将募投项目的规划建设期延长至
2026 年 8 月 9 日。
四、决策程序
（一）独立董事专门会议审议
2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通
过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审阅相关会议材料，独立董事一致认为：公司募投项目延期事项符合法律法规和公司《募集资金管理制度》相关规定，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意上述议案，并提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，与会董事一致同意将募投项目的规划建设期限延
长至 2026 年 8 月 9 日。本议案无需提交股东会审议。

（三）监事会审议情况
2025 年 6 月 9 日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司对部分募投项目延期是基于实际生产发展需求作出的审慎决定，未改变项目的资金用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
监事会同意公司部分募投项目延期事项。
五、本次募集资金项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的生产经营造成重大影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集项目延期的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规和规范性文件的规定与《公司章程》《募集资金管理制度》的有关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙宝庆 阎 鹏
中泰证券股份有限公司
年 月 日