楚江新材:公司章程(2025年6月)

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程
（2025 年 6 月）
目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定 ......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......12
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知 ......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......26
第一节 董事的一般规定 ......26
第二节 董事会......30

第三节 董事长特别行为规范 ......34
第四节 独立董事......35
第五节 董事会专门委员会 ......44
第六节 董事会秘书......46
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......50
第七章 财务会计制度、利润分配、审计 ......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......55
第三节 会计师事务所的聘任 ......56
第八章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......58
第一节 合并、分立、增资和减资 ......58
第二节 解散和清算......60
第十章 修改章程......62
第十一章 特别条款......62
第十二章 附则 ......63
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式
设立。在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91340200743082289Q。
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核
准（证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股
3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
根据中国证监会证监许可［2014］477 号文核准, 公司向安徽楚江
投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 398,203,374 股。
根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992股。

根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。
根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟
以 2017 年 6 月 30 日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本变更为 1,069,208,056 股。
根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份购买相关资产；公司非公开发行 136,405,109 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 1,333,667,825 股。
根据中国证监会证监许可[2020]353 号文核准，公司于 2020 年 6
月 4 日向社会公开发行 1,830 万张可转换公司债券（债券简称：楚江转债，债券代码：128109），每张面值 100 元，发行总额 18.30 亿元，
期限 6 年。截至 2023 年 12 月 8 日， “楚江转债”累计转股 866,237
股，剩余债券 18,225,225 张，公司总股本由 1,333,667,825 股变更为
1,334,534,062 股。2023 年 12 月 11 日公司召开第六届董事会第十六
次会议，同意公司变更第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中剩余已回购股份 10,287,797 股的用途，由原计划“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销减
少注册资本”。经 2023 年 12 月 29 日公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过后，公司于 2024 年 3 月 5 日完成注销手续办理，公司总
股本由 1,334,534,062 股变更为 1,324,246,265 股。
公司可转换公司债券（债券简称“楚江转债”，债券代码“128109”）
自 2024 年 3 月 6 日至 2025 年 6 月 5 日期间，“楚江转债”累计转股
数量为 184,301,964 股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,324,246,265 元增加至 1,508,548,229 元。
第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文全称：Anhui Truchum Advanced Materials and Technology
Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华
北路 8 号；邮政编码：241008。
第六条 公司注册资本为人民币 1,508,548,229 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党
组织批准及时组建党组织。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董
事会秘书、总工程师和财务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技
为动力，致力于以铜基材料和碳材料研发制造为主导、以相关产品生产配套业务为辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金
属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司集中托管。
第二十条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、
安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本
的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公
司的股权所对应的净资产作为对公司的出资，2005 年 12 月 7 日经验资
足额。
第二十一条 公司股份总数为 1,508,548,229 股，全部为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、