可靠股份:第五届董事会第十次(临时)会议决议公告

证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2025-022
杭州可靠护理用品股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及除董事鲍佳女士外的董事会全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公
告格式》编制董事会决议公告，董事鲍佳女士因认为其同意的理由未能体现 在董事会决议公告中，不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、董事会会议召开情况
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
（临时）会议于 2025 年 6 月 6 日在浙江省杭州市余杭区向往街 1118 号英国中
心 T6-28 层公司会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开，会议通知已于
2025 年 6 月 3 日以专人送达、电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议
应出席董事 7 人（其中董事鲍佳女士，独立董事景乃权先生、肖炜麟先生以通讯方式审议表决），实际出席董事 7 人，会议由董事长金利伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、经审议，《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》未获
通过
鲍佳女士作为持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召开临时股东会，审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于
2025 年 6 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到
股东提议召开临时股东大会的函的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意 1 票，反对 5 票，弃权 1 票，未获得通过。
董事程岩传先生反对理由：

（一）首先，《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》由董事会审议通过，无需提交股东会审议，股东会也不得审议。
根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项属于董事会审议权限范围，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易属于股东会审议权限范围。
2025 年度预计关联交易总额为 6168 万元（其中从广西杭港采购原材料预计
金额 6000 万元），根据公司《2024 年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产约为 13.34 亿元，前述关联交易预计总额占比未达到百分之五，在董事会审议权限范围，未达到股东会审议权限范围。
根据《上市公司股东会规则》等规定，提请股东会审议的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，对于不属于股东会职权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（二）其次，本人认为公司第五届董事会第九次会议决议公告不存在遗漏
在此前 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第九次会议会议上（鲍佳女士
通过通讯方式线上参加），工作人员宣读关于《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》时，特别说明了根据相关规则，未达到股东会审议标准。
就股东鲍佳女士提出的该次董事会决议公告遗漏将《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议事宜，之前公司董办已经向全体董事解释：《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易金额未达到须经公司股东会审批的标准，该项议案无需提交股东会审议。但因董办工作人员疏漏，在《关于召开 2024 年度股东大会的议案》中，误将《关于 2025 年度日常关联预计的议案》列入，从而造成两项议案存在字面的冲突。
该等疏漏并不影响本人认可并同意：《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东会审议，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，不存在董事会决议公告遗漏提交股东会审议议案的情况。
（三）本人意见

因此，股东鲍佳女士要求召开 2025 年第一次临时股东会审议《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》不符合《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本人反对《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
独立董事寿泓先生反对理由：对本次提请董事会召开临时股东会审议关联交易的议案持反对意见。
独立董事肖炜麟先生反对理由：交易金额未达到相应比例要求，没有必要召开临时股东会。
董事周忠英女士反对理由：我认同董事程岩传的观点，对本次提请董事会召开临时股东会的议案持反对意见。
董事金利伟先生反对理由：上不上股东会审议，有严格的法律标准。我认可程岩传董事的观点，对股东此次提请董事会召开临时股东会审议关联交易议案，持反对意见。
独立董事景乃权先生弃权理由：作为第二大股东鲍董提出的问题，是基于对公司程序问题的审慎原则，关联交易在上市公司规则中是个非常重要且敏感的议题，审议程序上的瑕疵是客观存在的；公司的解释及程总的观点我也认可，所以基于双方各自有道理的情况下，我无法判定是否同意与否，故我投弃权票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议。
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
2025 年 6 月 8 日