孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的核查意
见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 1,024,346,842.21 元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资额 集资金投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00 26,034.68
总计 112,683.42 103,900.00 102,434.68
为提高募集资金使用效率，公司于 2024 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二
十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”投资总额调减 51,278.58 万元，其中募集资金投资金额调减 44,408.34 万元，将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减 24,258.94 万元，其中募集资金投资金额调减 20,880.44 万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。上述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，具体调整情况如下：

单位：万元
序 调整前项目 调整前拟使 调整后项目 调整后拟使
号 募集资金投资项目 投资总额 用募集资金 投资总额 用募集资金
投资额 投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 31,991.66 31,991.66
2 门店升级改造项目 - - 44,511.93 44,408.34
3 智能化物流中心建设项目 29,413.18 26,034.68 5,154.24 5,154.24
4 孩子王华北智慧物流基地 - - 60,000.00 20,880.44
和区域结算中心项目
总计 112,683.42 102,434.68 141,657.84 102,434.68
三、募集资金使用情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司累计使用的募集资金金额为 40,937.38 万元，
尚未使用的募集资金为 61,497.30 万元。公司募集资金用于募集资金投资项目的情况具体如下：
单位：万元
变更后拟 截至 2025 尚未使用
项目 原拟投入 投入募集 年 4 月 30 募集资金 使用比
募集资金 资金 日累计使 金额 例
用金额
零售终端建设项目 76,400.00 31,991.66 16,822.24 15,169.42 52.58%
门店升级改造项目 - 44,408.34 1,342.24 43,066.10 3.02%
智能化物流中心建设项目 27,500,00 5,154.24 2,138.18 3,016.06 41.48%
孩子王华北智慧物流基地 - 20,880.44 20,634.73 245.71 98.82%
和区域结算中心项目
合计 103,900.00 102,434.68 40,937.38 61,497.30 39.96%
四、“零售终端建设项目”延期、调整项目新开门店范围并增加实施主体的情况
自“零售终端建设项目”启动以来，公司严格遵循募集资金投资项目的区域及门店数量限制要求，在16个省份范围内开设门店，确保门店总数不超过73家，且各省级区域新开门店数量均控制在规定限额内，募集资金使用符合监管规范。鉴于零售业务的经营特性，公司年度开店计划需根据与商业物业的谈判进展及周边商业环境评估结果进行动态调整，该等区域性限制客观上影响了募集资金的使用进度。
国际已成为公司 100%控股子公司。
在不改变募投项目投资目的及拟投入募集资金金额的前提下，为优化募集资金使用效率、加快募投项目实施进度、保障项目质量，公司在严格遵循原募投项目可行性研究报告所确定的投资内容、总额及募集资金用途的前提下，经审慎研究决定：1）新增乐友国际作为共同实施主体，充分整合其零售网络资源及运营管理优势（后续将签署募集资金监管协议）；2）在维持项目总投资额及投资内容不变的基础上，将实施范围由原 16 个省份、不超过 73 家门店调整为全国范围内不超过 300 家门店，具体实施数量、实施地点将根据实际商业拓展情况确定；3）将项目达到预定可使用状态的日期延期至 2027 年 4 月。
公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次募集资金投资项目新增乐友国际作为共同实施主体后的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。
该等调整系公司完成乐友国际 100%股权收购后，基于业务整合需要作出的合理安排，有利于提升募集资金使用效率、加速零售网络布局、增强市场竞争力。本次调整仅涉及门店数量增加及实施期限延长及实施主体的增加，未改变项目投资总额及建设目的，且更符合当前市场实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项将提交股东会审议。
五、“智能化物流中心建设项目”延期的情况
“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市以租赁形式新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入。基于公司业务规模和增长速度，为提升物流配送效率，降低物流仓储成本，公司对仓网体系和城市仓储布局进行调整和优化，优化后合并部分城市仓和中心仓，2024 年 2 月，公司将该项目募集资金投资金额调整为 5,154.24 万元。

自收购乐友国际后，公司通过新建华北智慧物流基地强化北方市场协同效应，现有仓储体系与新建基地形成联动，已能充分满足物流运营需求。基于业务增长节奏，智能化设备投入规模相应调整，整体投资进度放缓，导致项目需要延期，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年 12 月，该事项将提交股东会审议。
六、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 6 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》，同意公司在实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，将“零售终端建设项目”达到预定可使用状态的日期延期到2027年4月，并调整新开门店范围和增加实施主体，新增募集资金专户并签署募集资金监管协议，将“智能化物流中心建设项目”达到预定可使用状态