华林证券:华林证券股份有限公司股东会议事规则(2025年6月)

华林证券股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为规范华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）修改公司章程；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准第四条规定的担保事项；
（九）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；

（十）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议；
（十四）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的人员，公司将视情节轻重与风险后果，采取以下措施追究责任：尚未造成实际损失但存在潜在风险的，董事会可根据情节给予警告、通报批评、降职等处分，并可同时处以相应经济处
罚；给公司造成实际损失的，责任人须全额赔偿公司损失，同时公司有权根据内部制度给予撤职、解除劳动合同等处分；在违规提供担保过程中，责任人行为触犯刑法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，除授权公司董事会行使外，不得由董事会或其他机构和个人代为行使。

本条所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第六条 公司召开股东会实行律师见证制度，并由律师对以下问题出具法律
意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向住所地证监局及深圳证券交易所报告，并说明延期召开的理由。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
第二章 股东会的召集
第八条 股东会会议由董事会召集并决定开会的具体时间和地点。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条 审计与关联交易委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与关联交易委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与关联交易委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与关联交易委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与关联交易委员会提出请求。
审计与关联交易委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与关联交易委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与关联交易委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与关联交易委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与关联交易委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计与关联交易委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与关联交易委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应
与董事会召集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计与关联交易委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记