华林证券:华林证券股份有限公司章程(2025年6月)

华林证券股份有限公司
章 程
二零二五年六月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定 ......9
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集 ......19
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开 ......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事会 ......29
第一节 董事 ......29
第二节 独立董事 ......33
第三节 董事会 ......38
第四节 董事会专门委员会......45
第五节 董事会秘书 ......48
第六章 执行委员会、高级管理人员......48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......54
第一节 财务会计制度 ......54
第二节 内部审计 ......57
第三节 会计师事务所的聘任......58
第八章 通知和公告 ......58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资......59
第二节 解散和清算 ......61
第十章 章程修改 ......63
第十一章 附则 ......64
第一章 总则
第一条 为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915400001939663889。
第三条 公司于 2018 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]2010 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,000 万股，于 2019年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华林证券股份有限公司
英文名称：CHINALIN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5 层
5 号。
第六条 公司注册资本为人民币 270,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或首席执行官担任，由董事会过半数选举产生。
担任法定代表人的董事或首席执行官辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、执行委员会委员、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事和高级管理人员，应当报住所地中国证监会派出机构备案。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司设立中国共产党华林证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记和其他党委成员若干名，同时按规定设立中国共产党华林证券股份有限公司纪律检查委员会。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
符合条件的公司党委成员可以通过法定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，专注服务于中国资本市场，服务于实体经济，服务于具有成长性的企业和投资者，为客户提供优质的综合金融服务，为客户、股东、员工和社会创造价值，为证券市场的繁荣发展作出应有的贡献。
公司成立以董事长为第一责任人的文化建设领导小组，坚持“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念及证券行业荣辱观，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。公司党委、董事会指导督促公司加强文化建
设，推动公司文化与发展战略深度融合；经营管理层负责文化建设各项工作的具体落实执行。公司坚持行业文化引领并积极践行企业社会责任，不断增强服务实体经济和国家战略的能力，共同构建行业文明新风尚，促进证券行业高质量发展。
公司的廉洁从业管理目标和总体要求是积极加强廉政建设，培育廉洁从业文化，通过创新廉洁从业管理工作方法，构建覆盖公司各层级机构、全体工作人员，贯穿各业务种类、各业务环节的廉洁从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制，有效保障公司依法合规经营，积极促进公司文化建设。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
第十五条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的相关规定，设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立或收购子公司从事金融信息技术支持等其它服务。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司已发行的股份数为 2,700,000,000 股，全部为普通股。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称及持股情况如下：
序号 股 东 名 称 出资方式 持有的股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 净资产 1,740,397,076 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 净资产 484,789,089 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 净资产 204,813,835 8.43
合 计 -- 2,430,000,000 100.00
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。
第二十五条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。
第二十六条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二十七条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规