立新能源:关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于新疆立新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二零二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于新疆立新能源股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120018 号）（以下简称：“《问询函》”）已收悉，新疆立新能源股份有限公司（以下简称：“立新能源”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称：“发行人律师”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

目录

问题一...... 4
问题二...... 18
问题三...... 81
问题四...... 131
其他问题...... 180
问题一
新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“新疆能源集团”）直接持有公司 44,220.15 万股，直接持股比例为 47.38%，为发行人控股股东。新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“新疆国有基金”）为发行人 5%以上
股东，截至 2024 年 12 月 31 日，直接持股比例为 6.01%。新疆国资委通过新疆
能源集团和新疆国有基金实际控制公司53.39%的股份，系发行人的实际控制人。
本次发行拟募集资金总额不超过 19.80 亿元，发行对象为包括新疆能源集团、新疆国有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，新疆国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、新疆国有基金均未明确认购股票数量区间。
请发行人补充说明：（1）新疆能源集团、新疆国有基金承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上限。（2）结合新疆国有基金股权结构及变化情况（穿透至最终股东）、新疆国有基金参与本次发行的背景及原因等因素，说明本次发行对公司治理结构的影响。（3）新疆能源集团、新疆国有基金本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
新疆能源集团、新疆国有基金承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上限。
根据发行人分别与能源集团、国有基金于 2025 年 6 月签署的《关于<新疆立
新能源股份有限公司与新疆能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同>之补充协议》《关于<新疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
合同>之补充协议》，能源集团承诺认购本次发行股份总数的比例为不少于 10%且不超过 20%，国有基金承诺认购本次发行股份总数的比例为不少于 2%且不超过 10%。
结合新疆国有基金股权结构及变化情况（穿透至最终股东）、新疆国有基金参与本次发行的背景及原因等因素，说明本次发行对公司治理结构的影响。1、国有基金股权结构及变化情况（穿透至最终股东）
截至本回复报告出具日，国有基金直接合伙人出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 33.9381%
2 新疆交投资本控股有限公司 18.3936%
3 新疆产业发展投资引导基金合伙企业（有限合伙） 9.1968%
4 新疆能源（集团）有限责任公司 9.1968%
5 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 7.9706%
6 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 6.1312%
7 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 6.1312%
8 新疆投资发展（集团）有限责任公司 6.1312%
9 新疆中泰资本管理有限公司 2.8492%
10 新疆天山产业投资基金管理有限公司 0.0613%
合计 100.00%
经查询工商资料，国有基金成立至今除现有直接合伙人外，另有 5 名曾经出资的历史合伙人，分别为新疆交投资本管理有限公司、新疆新能源（集团）有限责任公司、新疆交通建设投资控股有限公司、新疆金融投资有限公司、新疆边疆
宾馆有限责任公司。其中新疆交投资本管理有限公司已于 2024 年 12 月 16 日注
销，全部历史合伙人与国有基金现有的合伙人均为新疆国资委控制的企业。
国有基金现有股东穿透至最终持有人的情况如下：

认 八
购 一级股东 出资比例 二级 持股比例 三级 持股比 四级股 持股比 五级股 持股比 六级股东 持股比 七级股 持股比 级 持股比
对 股东 股东 例 东 例 东 例 例 东 例 股 例
象 东
新疆
新疆中泰 国资 95.73% - - - - - - - - - - - -
（集团） 33.9381% 委
有限责任 新疆
公司 财政 4.27% - - - - - - - - - - - -
厅
新 新疆
疆 交通
国 新疆交投 投资 新疆
有 资本控股 18.3936% （集 100.00% 国资 100% - - - - - - - - - -
资 有限公司 团）有 委
本 限责
产 任公
业 司
投 新疆 新疆
资 金融 国资 95.87% - - - - - - - - - -
基 投资 委
金 （集 99.99%
有 团）有 新疆
限 新疆产业 限责 财政 4.13% - - - - - - - - - -
合 发展投资 任公 厅
伙 引导基金 9.1968% 司
企 合伙企业 新疆 新疆 新疆国 95.87% - - - - - - - -
业 （有限合 新动 金融 资委
伙） 能私 投资
募基 0.01% （集 51.00%
金管 团）有 新疆财 4.13% - - - - - - - -