立新能源:新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(修订稿)

新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., LTD.
（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区玄武湖路 477 号新疆
能源大厦 10 层）
2023 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司的重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险
因素”章节并特别注意以下风险：
（一）产业政策变动风险
公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
（二）电力体制改革及上网电价波动风险
2014 年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2015
年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府
监督，强化电力统筹规划。2017 年 10 月 3 日，新疆维吾尔自治区人民政府发布
《关于印发新疆维吾尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发〔2017〕191 号），提出以国家“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761 号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882 号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通
知》（发改价格[2021]833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自
2021 年 8 月 1 日起执行。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，
新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
新疆维吾尔自治区发改委于 2022 年 4 月 7 日印发《关于印发<完善我区新能
源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185 号），明确将 2021 年起投产的新能源平价项目发电量全部纳入电力市场，目标上网电价 0.262 元/千瓦时，高于新疆现行脱硫燃煤标杆电价 0.25 元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价低于市场均价，则按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。
综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波动的风险。
（三）可再生能源补贴政策变化的风险
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再
生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，在中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示。
2022 年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再
生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的
相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年 1 月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。
上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15 个，其中已
纳入补贴目录的发电项目共计 8 个，其中 4 个项目已被纳入国家电网公布的第一批合规项目清单（另有 1 个尚未纳入补贴目录但已通过补贴核查的项目，合计 5个项目已纳入第一批合规清单），其余 10 个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影
响金额为 1,628.88 万元（含税），占发行人 2024 年度营业收入比重为 1.68%。
截至目前，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若公司其他风力、光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）业绩下滑的风险
2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
88,178.49 万元、98,976.86 万元、97,067.85 万元及 21,678.60 万元。发行人
归属于母公司股东的净利润分别为 19,600.72 万元、13,521.63 万元、5,018.21万元及-936.41 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,565.07 万元、13,026.22 万元、4,987.64 万元及-949.59 万元。
2023 年，发行人归属于母公司股东的净利润 13,521.63 万元，较上年同期
减少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
13,026.22 万元，较上年同期减少了 6,538.85 万元，主要原因系公司 2023 年实
际收回的应收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，而公司采用了相比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提政策，导致应收账款信用减值损失计提上升。
2024 年，发行人营业收入较 2023 年下降 1,909.01 万元，归属于上市公司
股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降10.48%，使得风电业务营业收入同比下降 4,245.20 万元。②营业成本同比增加8,042.99 万元，主要系发电项目折旧成本增加。2023 年新增并网风电装机容量为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在 2023 年下半年，2024 年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024 年发电业务折旧成本同比上升。③发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。
2025 年 1-3 月，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
166.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降168.46%，主要是受新能源发电项目纳入补贴清单周期较长，及新能源发电项目补贴合规核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模及账龄增加，计提信用减值损失同比增加所致。
新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一步下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率不足、经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流。未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑的风险。
（五）应收账款回收风险
2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司应收账款期末余额分别为 182,713.87
万元、227,086.73 万元及 272,386.54 万元，公司报告期各期的营业收入金额分别
为 88,178.49 万元、98,976.86 万元及 97,067.85 万元，2022 年末、2023 年末及 2024
年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为207.21%、229.43%及280.61%。
公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定，享受可再生能源补贴的发电项目需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴。截至本募集说明书签署日，发行人尚有 7 个可享受新能源发电补贴的项目尚未纳入补贴清单，尚有 10 个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。尚未纳入补贴清单或“合规清单”的项目，暂停发放新能源发电补贴。
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安