千金药业:国投证券股份有限公司关于千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国投证券股份有限公司
关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国投证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......3
释 义......6
一、一般术语 ......6
二、专业术语 ......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍 ......10
二、募集配套资金 ......13
三、本次交易对上市公司影响 ......13
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划 ......16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险 ......22
二、标的公司的经营风险 ......24
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景及目的 ......27
二、本次交易具体方案 ......31
三、本次交易的性质 ......39
四、本次交易的必要性 ......53
第二节 上市公司基本情况......56
一、上市公司基本情况 ......56

二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 57
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 58
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 58
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 59
七、上市公司诚信及合规情况说明 ......60
第三节 交易对方情况......61
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 61
二、其他事项说明 ......84
第四节 标的公司基本情况......86
一、千金湘江药业 ......86
二、千金协力药业 ......129
第五节 本次发行股份的相关情况......169
一、本次交易方案概述 ......169
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 169
三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ...... 176
四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 177
第六节 标的资产评估情况......178
一、评估概况 ......178
二、千金湘江药业、千金协力药业评估情况 ...... 178
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 209
四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 216
第七节 本次交易合同的主要内容......218
一、《千金湘江药业资产购买协议》的主要内容 ...... 218
二、《千金协力药业资产购买协议》的主要内容 ...... 225
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ......233
第八节 同业竞争及关联交易......239
一、同业竞争 ......239
二、关联交易情况 ......239
第九节 独立财务顾问的核查意见......247
一、基本假设 ......247
二、本次交易的合规性分析的核查意见 ...... 247
三、本次交易评估合理性分析 ......257
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ...... 258
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见 ......260
六、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ...... 262
七、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 262
八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见262
九、关于非经营性资金占用 ......263
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的
核查情况 ......263
十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ...... 263
十二、按照《发行上市审核业务指南第 4 号》要求进行核查的情况 ... 266
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见......306
一、内部审核程序简介 ......306
二、内部审核意见 ......306
第十一节 独立财务顾问结论意见......308
附件：株洲国投控制企业清单 ......314
释 义
一、一般术语
独立财务顾问报告、本 《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发
报告 指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）》
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式
本次交易、本次重组 指 购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千
金协力药业有限公司 68.00%的股权
千金药业/公司/本公司 指 株洲千金药业股份有限公司
/上市公司
产投集团 指 株洲市产业发展投资控股集团有限公司
株洲国投/业绩补偿方/ 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
上市公司控股股东
株洲产发 指 株洲市产业发展投资控股集团有限公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员
株洲产融 指 株洲市产业与金融研究所有限公司
株洲产权 指 株洲市产权交易中心有限公司
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权、千金协力药业 68.00%的股权
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
湘江工会 指 湖南千金湘江药业股份有限公司工会
湘江药业 指 湖南省株洲湘江药业股份有限公司
协力药业 指 湖南协力药业有限公司
千金文化广场 指 株洲千金文化广场有限公司
千金养生坊 指 湖南千金养生坊健康品股份有限公司
千金卫生用品 指 湖南千金卫生用品股份有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 21 名自然人
发行对象 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20 名自然人
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
独立财务顾问、国投证 指 国投证券股份有限公司
券
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
《千金协力药业资产 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付
购买协议》 指 现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资产协
议》
《千金湘江药业资产 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资
购买协议》 产协议》
《业绩补偿协议之补 指 上市公司与控股股东签署的《业绩补偿协议之补充协议（一）》充协议》
《备考审阅报告》 指 审计机构出具的天健审〔2025〕2-443 号《株洲千金药业股份
有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报 指 审计机构出具的天健审〔2025〕2-442 号《湖南千金湘江药业
告》 股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计