中曼石油:上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二五年六月

关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中曼石油本次激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中曼石油如下保证：中曼石油向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中曼石油本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
2022 年 5 月 11日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2022 年 5 月 11 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<中
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2022 年 6 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2025 年 6 月 5 日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议及第四届董事
会第十次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销的原因、人数及数量
在本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期办理行权登记过程中，由于 7 名激励对象未缴纳行权款，自动放弃行权的激励对象对应的已获授但尚未行权的 5.6900 万份股票期权将由公司董事会进行注销。
综上，本次将注销股票期权 5.6900 万份，本次注销完成后本次激励计划将实施完毕。
（二）本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次注销原因、人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销完成后本次激励计划将实施完毕。

三、本次注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十次会议决议公告》及《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因、人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销完成后本次激励计划将实施完毕。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 6 月 5日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪