金陵饭店:金陵饭店股份有限公司2024年年度股东会会议资料

金陵饭店股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
2025 年 6 月

目 录

金陵饭店股份有限公司 2024 年年度股东会议程......1
金陵饭店股份有限公司 2024 年年度股东会须知......2
公司 2024 年度董事会工作报告......3
公司 2024 年度监事会工作报告......8
公司 2024 年度独立董事述职报告......11
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案......12
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案......13
关于变更会计师事务所的议案......14
关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案......15
关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案......20
关于补选公司非独立董事的议案......22关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案......23
金陵饭店股份有限公司
2024 年年度股东会议程
会议时间：2025 年 6 月 12 日下午 14:00
会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长毕金标先生
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东会议案：
1、公司 2024 年度董事会工作报告
2、公司 2024 年度监事会工作报告
3、公司 2024 年度独立董事述职报告
4、关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
5、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
6、关于变更会计师事务所的议案
7、关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案
8、关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案
9、关于补选公司非独立董事的议案
10、关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束

金陵饭店股份有限公司
2024 年年度股东会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》有关规定，本次股东会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并听从会议工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关。
五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票日期：2025 年 6 月 12 日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次会议第 1-9 项议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（或股东代表）所持表决权的 1/2 以上通过；第 10 项议案为特别决议事项，由出席股东会的股东（或股东代表）所持表决权的 2/3 以上通过。本次会议 10 项议案均采取非累积投票制方式，其中第 7 项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
2024 年年度股东会议案 1：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，金陵饭店股份有限公司（简称“上市公司”“公司”）董事会全面充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，锚定“十四五”发展目标，聚焦绿色发展、高效运营，强化合规管理、规范运作。公司经营班子认真落实董事会各项决策部署，团结带领全体员工，拼搏奋进、攻坚克难，积极应对酒店住宿业面临的同质化竞争激烈、市场供大于求、增长动能不足等复杂严峻的挑战，以“管理提升年”为抓手，以做强酒店主业、做优协同业务、做稳深化整合、加快战新产业发展为目标，聚焦扩面提质、强链延链、拓新挖潜，加快培育新质生产力、推进企业高质量发展。公司连续四年获得上交所信披合规“A”级评价；连续两年获得中国上市公司协会“年度业绩说明会优秀实践案例”，蝉联董事会杂志评选的“中国上市公司优秀董事会”；荣获国内多家ESG评级机构（Wind、同花顺、秩鼎）“A级”评价。
现就董事会2024年度工作报告如下：
一、强化战略管控能力建设，充分发挥董事会在“定战略”方面的引领作用。
公司董事会着力加强战略研究和监督执行的能力，在深入实施“十四五”战略规划的基础上，根据市场环境变化，持续优化发展策略和资源配置，推动公司改革发展迈向更高台阶。
（一）推进酒店主业深化整合融合发展
积极推进资本运作，组织推动金陵酒店管理公司收购江苏省新兴产业投资公司所持金陵文旅酒管公司30%股权，优化调整组织架构和经营团队，重新梳理各业务中心、区域总经理的职能定位，促进连锁酒店总部建设和多品牌、规模化发展，全年新签酒店项目26个，金陵连锁酒店已遍布18个省级行政区。强化亏损企业专项治理，经董事会审议同意，北京金陵饭店终止经营，完成资产交接、人员分流、物资处置等工作，经与租赁方多轮协商谈判已达成调解协议，实现及时止损挽损，有效降低经营风险。积极落实酒店板块深化整合方案，对金陵饭店集团
旗下10家自有酒店实施股权委托管理，构建一体化管控、集约化经营体系，托管酒店经营质效和业务协同效应明显提升。深入推进以“提升硬件产品、升级服务品质、融入绿色低碳”为核心的“焕新计划”，强化“成本、质量、安全、效益”等全链条关键环节管控。实施“百日冲刺·聚力攻坚”专项行动，聚焦成本降控、数字营销、物业租赁、精益管理、会员拓展等方面开展经营质效分析，进行“一企一策”重点帮扶督导，为连锁酒店提质增效提供管理赋能、技术支持与业务支撑。
（二）加快培育战略性新兴产业
明确将“食品科技”作为战略性新兴产业，积极培育上市公司第二增长曲线。完成江苏金陵食品科技有限公司（简称“食品科技公司”）增资扩股，收购江苏金陵快餐有限公司100%股权，持续增强资本实力和产业链运营能力。实施创新驱动发展战略“强根基”，深化与科研机构战略合作，打造“产学研”融合创新驱动体系，食品科技公司获江苏省三星级上云企业认定、入库江苏省科技型中小企业。重塑品牌价值“开新局”，全面打造“金陵食品”品牌形象，加强供应链管理和全域市场营销，实现经销商数量翻番；加强连锁酒店及省属企业集采、团购、电商等渠道拓展，推进金鹰、苏果、麦德龙、7-11等主流商超布局，实现江浙沪皖粤盒马超市全覆盖，三大节庆礼盒销量和营收创历史新高。报告期内食品科技公司实现营收8106万元，比上年增长101%；利润总额309万元，实现扭亏为盈。
（三）完善战略管理规范化流程体系
为全面提高上市公司战略管理工作水平，提升公司及下属企业战略决策与执行的科学性和有效性，2024年，在公司董事会的领导下，经过充分研究和审议，公司制定并发布了《金陵饭店股份有限公司战略规划管理办法》，将战略管理相关工作融入公司改革发展各个方面，从战略规划的重点内容、编制流程、实施、评价以及调整等各个环节入手优化管理模式，真正发挥战略对企业高质量发展的引领作用。
二、持续优化和完善治理体系，充分发挥董事会在“作决策”方面的核心作用。
公司董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分、决策程序合法合规，重大决策事项均经过双重法律审核，充分保障了股东和企业利
益。
（一）深化治理体系建设
顺利完成董事会换届选举。2024年，公司第七届董事会任期届满，公司精心组织、周密安排，依照法定程序顺利完成了董事会换届选举工作。新一届董事会结构合理、专业配置全面、多元化程度较高，董事会成员在企业管理、审计内控、风险合规、产业经济、酒店管理等多个领域具备专业技能和丰富经验，能够为董事会的科学决策提供有力支持。
全力保障公司董事履职尽责。报告期内，公司董事会召开会议9次，董事亲自出席会议率100%，审议通过议案49项，涉及战略投资、组织人事、风险内控以及重大资产管理等各个方面，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，严格落实票决制，表决结果合法有效。董事会下属专门委员会召开会议16次，审议通过议案33项；独立董事专门会议召开3次，审议通过议案3项。
（二）夯实规范运作基础
修订完善核心制度。根据新《公司法》等相关法律法规，结合公司实际，董事会组织修订了《公司章程》及三会议事规则、《投资管理办法》等，进一步深化了公司治理制度体系建设，为各层级治理主体规范运作、高效运行、有效制衡、科学决策奠定了坚实基础。
积极组织政策培训。近年来，监管部门不断加大对资本市场监督力度，相继出台了一系列政策措施。公司董事会及时组织学习，结合公司实际严格执行监管的新规则、新措施和新要求。报告期内，公司董事共参加监管机构及上市公司协会组织的公司治理、上市监管实务、独董新规等各类专题培训17人次，董事履职能力和执业水平不断提高。
（三）提升公司治理效能
深化ESG探索实践。公司董事会高度重视ESG体系建设，将落实国家重大战略部署与公司日常ESG管理深度融合，着力推动公司在经济效益、社会效益和生态效益等方面实现均衡发展，构建与利益相关方和谐共赢的企业文化。公司连续三年高质量完成ESG报告的编制与披露，在ESG工作方面的表现获得江苏省国资委充分肯定，成功入选省属企业控股上市公司ESG价值核算“五强”榜单；“金陵”旗下10家酒店获评“金树叶级”绿色旅游饭店。

注重价值创造与提升。公司制定《市值管理制度》，多措并举构建市值管理长效机制，通过内生增长和外延发展相结合致力于不断提升企业盈利能力和核心竞争力。优化上市公司信息披露。公司严格遵守监管要求，积极履行披露义务，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，完成公告及上网文件披露79次，备案文件120份，获得上交所年度“A级”评价。强化投资者关系管理。积极通过业绩说明会、投资策略会、交易所集体路演活动、E互动平台以及日常交流等多种形式，及时回应市场关切，准确传递公司投资价值。重视回馈投资者。公司自上市以来累计分红13次，累计分红金额约4.5亿元，为股东带来了长期稳定的投资回报。
（四）优化市场化经营机制
持续深化“三项制度”改革。落实董事会对高管选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，独立董事占多数并担任召集人，确保了薪酬与考核委员会的独立性。扩面提质任期制契约化管理，结合公司实际情况，全面优化经理层任期制契约化考核指标体系及2024年高质量发展目标责任书，提升对经理层成员绩效评价的科学性，有效促进公司经营目标和重点工作任务的实现。
三、