雅创电子:上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：301099 证券简称：雅创电子
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二零二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录

重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本期债券概况 ...... 3
一、注册文件及注册规模...... 3
二、本次债券的主要条款...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 15
二、本次债券募集资金实际使用情况...... 15
三、募集资金使用及披露中存在的问题...... 19
第五节 公司偿债能力分析 ...... 21
第六节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析...... 22
一、本次债券偿债保障措施...... 22
二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析...... 23
第七节 本次债券担保人情况 ...... 24
第八节 债券持有人会议召开情况...... 25
第九节 本次债券付息情况 ...... 26
第十节 本次债券跟踪评级情况...... 27
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 28
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况...... 28
二、转股价格调整...... 30
三、债券提前赎回情况...... 31
第一节 本期债券概况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案分别于 2022 年 10 月 11 日
经上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”、“发行人”）
第二届董事会第五次会议审议通过，于 2022 年 11 月 15 日经公司 2022 年第二次
临时股东大会审议批准；于 2023 年 5 月 29 日经公司召开第二届董事会第十一次
会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次向不特定对象发行可转换债券的发行总额从不超过人民币 40,000.00
万元（含 40,000.00 万元）调减为不超过人民币 36,300.00 万元（含 36,300.00 万
元）。
经中国证券监督管理委员会《关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，
公司向不特定对象发行 363.00 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值 100.00
元，按面值发行，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划
至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。
二、本次债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票（A 股）的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，发行数量为 363.00 万张。

（三）票面面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 10 月 20 日至
2029 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第
六年 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月 26 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 26 日至 2029
年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去