易普力:易普力股份有限公司董事会议事规则

易普力股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项。
第二章 董事会职权、职责
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略规划；
（三）决定公司治理体系总体方案；
（四）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（五）制定和修改公司的基本管理制度（党群类制度除外）；
（六）决定董事会专门委员会的设立和组成人员；
（七）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（十一）制订公司董事会的工作报告；
（十二）听取董事会授权事项行权情况报告；
（十三）听取公司总经理工作报告、董事会决议执行情况报告，检查经理层对董事会决议的执行情况；
（十四）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的全资、控股法人企业的设立、注销事项；决定直接开办的注册类分支机构的设立、注销事项；
（十六）根据授权，决定公司重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）决定公司行使出资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十八）决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例在 50%以内；决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一期经审计净资产的影响比例在 50%以内。审议公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%;
（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项，但法律、行政法规、部门规章或《公司章程》明确规定应当由公司股东会批准的除外；
（二十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核；
（二十一）制订公司的重大收入分配方案；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施情况进行总体监控和评价; 审定公司重大风险事件处置方案；
（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，听取年度审计工作报告；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会授权董事长决定以下事项：
（一）审定投资管理方面的重要事项
1.公司股权项目立项事宜；
2.固定资产投资项目立项（500 万元（含）＜单个投资总额）；
3.股权、固定资产投资项目决策事项（交易金额＜最新一期经审计的公司净资产10%）；
4.境外投资项目立项事宜；
5.公司及所属单位持有股权的退出决策事项。
（二）审定财务与产权管理方面的重要事项
1.不含土地房地产的资产公开转让事项：（300 万元(含)＜单项账面净值或转让价格＜公司最近一期经审计净资产 10%）；
（1000万元(含)＜批次账面净值或转让价格＜公司最近一期经审计净资产10%）；
2.土地房地产的资产公开转让事项（交易金额＜公司最近一期经审计净资产 10%）；
3.非公开协议转让事项（交易金额＜公司最近一期经审计净资产 10%）;
4.关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的交易;
5.公司年度预算总额内不涉及上级单位审批的融资事项、金融衍生业务事项及其他融资事项。
（三）审定对外捐赠事项：当年向同一受赠方累计捐赠价值＜200 万元，10 万元＜单项单笔＜30 万元人民币非其他对外捐赠事项或超过年度预算的对外捐赠；
（四）审定涉及认缴出资额低于最近一期经审计的公司净资产 10%的全资、控股法人企业的设立、注销事项；非直管注册类分支机构的设立、注销事项。
第五条 董事会授权总经理决定以下事项：
（一）审定非注册类分支机构的设立、撤销事项；

（二）审定单个投资总额在 500 万元以下的固定资产投资项目立项、决策事项；
（三）不含土地房地产的资产公开转让事项
1.100 万元＜单项账面净值或转让价格＜300 万元；
2.100 万元＜批次账面净值或转让价格＜1000 万元。
第六条 董事会授权董事长决定范围内的事项，董事长应当召开董事长专题会集
体研究决策；授权总经理决定范围内的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究决策。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第八条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列内容的交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述额度以下的交易由董事长专题会和总经理办公会按照其职责权限进行决策，
超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东会批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用（一）至（六）项规定。已按照前款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。
本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，由股东会审议批准。
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券
期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序：
1.被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；
2.将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总会计师（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；
3.除《公司章程》规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东会审议通过后，由董事会秘书对外公告担保事宜；
（二）被担保对象的资信标准：
被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
（三）不得对外担保的情形 ：
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召集和召开
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会办公室负责董事会会议的筹备和材料准备工作。董事会秘书负责
审核董事会会议的筹备和材料准备情况。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会原则上每年至少召开 4 次定期会议。在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应