*ST亚振:关于吴涛先生要约收购公司股份的申报公告

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-036
亚振家居股份有限公司
关于吴涛先生要约收购公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读亚振家居股份有限公司（以下简称
“*ST 亚振”或“公司”）于 2025 年 6 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》全文。 预受要约申报编号：706033
申报简称：亚振收购
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：5.68 元/股
要约收购数量：部分要约，拟收购数量为 55,177,920 股，占公司总股份比例
为 21.00%。
申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
要约收购有效期：2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日
收购人全称：吴涛
要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
公司收到吴涛先生（以下简称“收购人”）发来的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件，就收购人要约收购的有关事项作出申报公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
（一）要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后 30 日内，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。
（二）要约收购情况
1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司
2、被收购公司股票简称：*ST 亚振
3、被收购公司股票代码：603389
4、本次要约收购的申报编号为“706033”，简称为“亚振收购”
5、收购股份种类：人民币普通股（A 股）
6、预定收购的股份数量：55,177,920 股
7、预定收购股份占公司股份总数的比例：21.00%
8、支付方式：现金
9、要约价格：5.68 元/股
10、要约有效期：2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日
（三）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。若公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人已取得*ST 亚振股票所支付的价
格情况如下：
2025 年 4 月 17 日，上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）及高
伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价格为每股人民币 5.68 元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本的 5.46%），转让价格为每股人民币 5.68 元。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST 亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得*ST 亚振股票支付的最高价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得*ST 亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 30 个交易日（即 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 4 月
17 日），*ST 亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.62 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（四）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报编号：706033
2、申报简称：亚振收购
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、要约收购结果公告
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（五）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
二、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
三、要约收购手续费
本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。
四、要约收购的清算
本次要约收购有效期届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
五、联系方式
联系部门：亚振家居股份有限公司董事会办公室
联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
联系电话：0513-84296002
特此公告。