中国中铁:中国中铁2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议资料

中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2024 年年度股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东会议
2025 年第一次 H 股类别股东会议
会
议
资
料
二〇二五年六月

目 录

会议议程 ......3
会议须知 ......5
现场会议表决办法 ......7
2024 年年度股东大会会议议案 ...... 10
议案一：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案......11
议案二：关于《2024 年度监事会工作报告》的议案......25
议案三：关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案......30
议案四：关于 2024 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2024 年度
业绩公告的议案......50
议案五：关于《2024 年度财务决算报告》的议案...... 51议案六：关于《2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红计划》的议案
......55议案七：关于 2024 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案... 59
议案八：关于《2025 年度预算方案》的议案......61
议案九：关于聘用 2025 年度财务报表审计机构的议案......63
议案十：关于聘用 2025 年度内部控制审计机构的议案......65议案十一：关于为中国中铁董事、监事及高级管理人员购买 2025 年度责
任保险的议案......66
议案十二：关于 2025 年下半年至 2026 年上半年对外担保预算的议案. 70
议案十三：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案
......79
议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》并取消监事会的议案
......81议案十五：关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
......83议案十六：关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
......85
议案十七：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案......87议案十八：关于选举房小兵为中国中铁股份有限公司第六届董事会非执行
董事的议案......94
2025 年第一次 A 股类别股东会议议案 ...... 96
议案一：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案......97
2025 年第一次 H 股类别股东会议议案 ......98
议案一：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案......99
会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 20 日 上午 9:30 开始
现场会议地点：北京市海淀区复兴路69号 中国中铁广场A205会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月20日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
主持人：陈文健董事长
出席人员：
1.2025 年 6 月 13 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记在册的 A 股股东或其委托代理人，2025 年 6 月 13 日营业时
间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H股股东或其委托代理人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
会议议程
一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始；
二、主持人指定相关人员宣读会议议案；
三、确定股东大会计票、监票人；
四、现场股东及股东代表讨论、审议议案，并进行书面投票表决；
五、统计现场表决票，期间现场股东和公司管理层问答交流；

六、监票人宣布股东大会现场会议投票结果；
七、见证律师宣读关于股东大会的见证意见；
八、休会，等待股东大会网络投票结果；
九、复会，宣布股东大会投票表决结果；
十、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字；
十一、主持人宣布会议结束。

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，不得个人进行录音、拍照及录像。
三、股东大会由董事长主持，董事会秘书负责大会的各项筹备和组织工作。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过两次，原则上不超过五分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。现场会议采取书面记名投票方式，股东参加
网络投票的具体操作流程参照上海证券交易所网络投票系统相关要求。
七、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

现场会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会选举董事采用累积投票制。
二、股东大会现场会议对提案进行表决时，由北京市君合律师事务所
执业律师 1 名、股东代表 2 名、监事代表 1 名和中央证券代表 1 名分别负
责计票、监票，并当场公布现场投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
＊计算各非累积投票的表决议案的同意、反对、弃权票数；
＊填写投票情况统计表；
＊在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是:
＊负责表决票的核对、收取；
＊负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
＊检查每张表决票是否符合规定要求；
＊根据表决情况，核对计票结果；
＊宣读每项议案的投票结果；
＊在投票情况统计表上签名。
三、为统计方便，2024 年年度股东大会的表决票分为红色和绿色两种，红色表决票由 A 股股东填写，绿色表决票由 H 股股东填写，表决权
相同；2025 年第一次 A 股类别股东会议的表决票为粉色，2025 年第一次H 股类别股东会议的表决票为蓝色。
四、每位参加表决的 A 股股东领取年度股东大会和 A 股类别股东会
议表决票各一张；每位参加表决的 H 股股东领取年度股东大会表决票和 H股类别股东会议表决票各一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。如同时持有 A 股和 H 股的股东，按前述原则分别领取表决票。
五、股东在对非累积投票议案投票表决时，应在表决票中每项议案后设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并在相应的空格处划“√”。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
六、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次股东大会1-13项、18项议案为普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，第14-17项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
七、为了便于迅速统计清点票数，投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，向大会宣布股东大会现场会议表决结果。
八、会议主持人如果对宣读的现场表决结果统计情况有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对宣读的现场表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
九、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票于当日 15:00 时结束。现场表决结果与网络投票结果的合并需要时间，暂时休会，预计 17:00 时左右复会宣读本次股东大会表决结果，并于2025年6月21日在上海证券交易所和香港联合证券交易所网站及指定报刊上公告。

中国中铁股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，该报告于 2025 年 3 月 28 日
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交年度股东大会审议。报告内容如下：
2024 年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕企业高质量发展的目标，加快完善中国特色国有企业现代公司治理，推动构建科学、理性、高效的董事会，切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，持续推动企业高质量发展。公司连续 16 年获得上海证券交易所 A 类评价，公司董事会荣获上市公司董事会最佳实践。
一、健全运行机制，构建科学高效董事会
公司董事会严格按照法律法规及国资证券监管要求从严履职行权，不断健全制度、建优机制，积极构建科学高效董事会。2024 年全年共提请并组织召开股东大会 2 次；组织召开董事会会议 14 次，做到了应审必审。
1.强化规范管理，健全运行机制。一是优化制度体系。及时根据最新监管要求和企业管理需要，修订完成董事会授权清单、关联交易、董监高持股变动等公司治理制度，推动公司治理制度运行更加规范、体系更加完善。二是完善法人治理结构。与国务院国资委、香港联交所多轮沟通，顺利完成董事会换届和女董事的配备，推动董事会结构多元化建设和合规性；
结合董事会成员的专业背景及履职经历，重新组建了第六届董事会五个专门委员会；根据上海证券交易所规定，依法合规完成董监高的选聘和 23人次新任离任监管手续办理。三是明晰权责边界。结合宏观经济形势、企业内外部环境、授权行使等情况以及公司管理实际，修订董事会向经理层授权权限清单和重大事项决策清单，优化调整基础设施投资授权指标，授权标准更加合理、权责边界更加清晰。四是优化会议机制。通过制定全年董事会会议计划引导提高各治理主体决策会议计划性；优化重大复杂议案沟通机制，在党委会前就年度审计机构重新选聘、7 个重大复杂投资项目等组织召开会前沟通会听取外部董事意见建议，在董事会会前向外部董事传递总裁办公会审议、党委会前置研究讨论意见，促进外部董事与内部董事、经理层的沟通，提升董事会决策质量和效率。五是提升治理意识。不断总结公司董事会建设可复制、可推广的经验做法；通过组织开展新一届董事任前培训和上市公司独董、新任