上纬新材:上纬新材独立董事工作制度(2025年6月修订)

独立董事工作制度
（2025 年 6 月修订）

第一章 总则
第一条 为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理
结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）
制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照有关法律法规、规范运
作以及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司
独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社
会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规
定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
上述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人资料报送证券交易所，相关报送的材料应当真实、准确、完
整。
第十五条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股
东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依据法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。