立新能源:新疆立新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2025-060
新疆立新能源股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.根据公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大会的授
权，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的修订无需提交股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或予以注册，以及获得相关批准或予以注册的时间存在不确定性。
2.公司于 2025 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《新
疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事王博、李克海回避了表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大会的授权，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
公司分别于 2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 28 日召开第一届董事会第三
十次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向包括控股股东、持股 5%以上股东在内的不超过三十五名特定对象发行不超过
280,000,000 股（含本数）股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为
准）。公司于 2023 年 11 月 28 日分别与公司原控股股东新疆新能源（集团）有
限责任公司（以下简称“新能源集团”）、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）就本次向特定对象发行事宜签署了股份认购合同。
2024 年 12 月，新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）
完成对新疆新能源（集团）有限责任公司的吸收合并。鉴于前述吸收合并事项，
经公司分别于 2025 年 1 月 10 日、2025 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第七次
会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2025 年 1 月 10 日与能源
集团就向特定对象发行事宜签署股份认购合同。
公司于 2025 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《新
疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，因认购比例调整等原因，公司与能源集团、国有基金就本次向特定对象发行事宜签署股份认购合同之补充协议。关联董事王博、李克海回避了表决。该议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本次签署股份认购合同之补充协议事项经 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
2.关联关系说明
截至本公告披露日，能源集团持有公司 442,201,500 股，占公司总股本的47.38%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联法人。故能源集团认购本次发行的股票构成关联交易，但不构成重大资产重组；国有基金持有公司 6.01%的股份，系公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人，国有基金认购本次发行的股票构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）能源集团
1.基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：高建军
注册资本：1,397,440.935537 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
成立时间：2012 年 7 月 6 日
统一社会信用代码：9165010059916844X8
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准），能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
主要股东和实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持股比例为 90.04%；新疆维吾尔自治区财政厅持股比例为 9.96%。
通过中国执行信息公开网等查询核实，能源集团不是失信被执行人。
2.主营财务数据
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 5,358,343.29 4,251,078.12 2,934,669.97
负债合计 3,383,647.31 2,347,916.62 1,487,027.51
所有者权益合计 1,974,695.98 1,903,161.49 1,447,642.47
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,301,622.82 2,246,636.54 2,130,039.56
利润总额 142,159.48 240,646.32 181,008.71
归属于母公司所有者净利润 90,234.91 180,376.97 139,813.59
注：2022 年、2023 年及 2024 年合并财务报表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2023 年为合并新能源集团后数据。
（二）国有基金
1.基本情况
企业名称：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司
注册资本：163,100.00 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
2015-1021 号
成立时间：2017 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：91650100MA77RNB495
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：国有基金为国有主体控制的产业基金。新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会为实际控制人。
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为私募投资基金，已完成私募股权投资基金备案，基金编号为 SGN028；其管理人新疆天山产业投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1060090。
通过中国执行信息公开网等查询核实，国有基金不是失信被执行人。
2.主营财务数据
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 159,863.65 151,926.31 144,470.79
负债合计 19.78 407.66 398.59
所有者权益合计 159,843.88 151,518.66 144,072.20
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 - - -
利润总额 444.82 1,130.05 43,046.38
净利润 444.82 1,130.05 43,046.38
注：2022 年度、2023 年度及 2024 年度数据已经深圳市中航会计师事务所（普通合伙）
审计。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括能源集团、国有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 10%且不超过 20%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%且不超过 10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。能源集团、国有基金最终认购股份数由能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A 股股票。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
四、关联交易相关协议主要内容及定价原则及定价方式
（一）协议主要内容
新疆立新能源股份有限公司与能源集团、国有基金分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第五次修订稿）》。
（二）定价原则及定价方式
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生